亚太实业又要跨界收购 这次还是准备买“药”自救

1评论 2019-11-03 21:23:00 来源:证券时报 感谢300643

  跨界医药领域宣告失败仅两个月,亚太实业(行情000691,诊股)就开启新一轮的自救之旅。

  11月3日晚间,亚太实业披露重大资产出售及重大资产购买预案,拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权,同时拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工51%股权。若此次交易能顺利完成,公司将实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型。

  两个月前“跨界”失败

  就在今年4月9日,亚太实业与欣捷高新签署了《合作备忘录》,拟以现金方式购买欣捷高新持有的新恒创不低于70%股权;与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》,拟向亚太房地产出售公司持有的同创嘉业84.156%股权。值得关注的是,本次股权购买是股权出售的前提条件,若股权购买最终没有完成交割,则股权出售自动终止。该重大资产重组也引起深交所的关注。

  4月23日晚间,亚太实业在回复深交所关注函时披露,本次购买新恒创全部股权拟定交易价格为2.5-2.7亿元,公司收购不低于70%股权最低价值为1.75亿元。根据《合作备忘录》约定的交易支付进度,公司需在股权交割后15日内向对方支付最低金额1.05亿元,该部分价款公司拟通过出售持有的同创嘉业84.156%股权及向控股股东借款进行筹措。剩余40%款项拟通过并购贷款及新恒创分红等方式予以支付。

  亚太实业在9月3日晚间的公告中称,因国家医药行业政策变化原因,导致标的公司三年业绩承诺的金额存在不确定性,经双方研究协商,最终同意终止筹划本次重大资产重组事项。

  而在11月3日晚间的公告中,亚太实业再次强调,作为区域型房地产企业,公司目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”房地产项目开发,目前一期开发基本完工,仅剩余少量商铺和车库可售,同时二期开发进展缓慢,公司的持续经营能力存在重大不确定性。

  这次还是准备买“药”自救

  交易预案显示,同创嘉业的整体估值预计为8400万元至9400万元。拟出售所持同创嘉业全部84.156%股权预计作价7069.10万元至7910.66万元。而临港亚诺化工整体估值预计为5.6亿元至6亿元,对应临港亚诺化工51%股权预计作价为2.86亿元至3.06亿元。目前相关审计、评估工作尚未完成。

  11与1日,亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》,交易对方共同承诺标的公司2020年度至2022年度合计净利润不得低于1.6亿元。

  亚太实业强调称,鉴于公司面临的经营现状,公司全力推进业务转型,已确定了向医药行业转型的战略方向。本次计划收购的拟收购资产,主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。由于目前标的公司资源有限,主要资源用于产品需求量大的农药行业。随着标的公司产能规模等实力不断增大,标的公司进入医药行业客户。

  此次重大资产重组完成后,上市公司完成主业转型,专注于精细化工与生物制药行业,契合上市公司产业转型要求和长期发展战略,有利于保护中小投资者利益,有利于提高全体股东回报,符合上市公司整体发展战略。

  亚太实业强调称,本次交易前,公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司,实际控制人为朱全祖,由于本次交易为现金收购,不涉及发行股份。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。

  亚太实业本次自救,与上次自救的如出一辙:股权出售也股权收购互为前提,同步实施。其中的任何一项内容因未获得批准而无法付诸实施,则本次交易其他各项内容均不予实施。

  值得关注都是,本次拟出售标的资产股权因被冻结可能导致过户或者转移的法律障碍。交易预案显示,亚太实业所持有拟出售标的同创嘉业1342.27万股权(占比16.78%),目前处于冻结状态。冻结期限自2018年12月27日冻结至2021年12月26日。上市公司、实际控制人朱全祖承诺将于本次重大资产重组第二次董事会召开前(披露重大资产重组草案前)全部解除。若上述拟出售标的资产股权冻结事项未能如期解冻,可能导致过户或者转移的法律障碍。

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