剑指并购乱象 四张罚单问责关联方 三问题全陈列 华泰证券遭点名

1评论 2019-10-15 11:35:02 来源:券商中国 作者:云中鸢 赶紧加自选!这票可能要成妖

  10月12日,针对四通股份(行情603838,诊股)并购康恒环境项目,广东证监局连发四封警示函,针对股权价值高估,信息披露违规等问题,连环问责交易双方、财务顾问以及评估机构。

  此外,广东证监局除了同时向交易双方和中介机构开出罚单,全面追责涉事各方,同时还在警示函中对财务顾问主办人、签字评估师、收购方高管等个人进行点名,给相关从业人员敲响了警钟。

  剑指并购乱象,四张罚单连环问责关联方,三大问题逐一陈列,华泰联合遭

  并购项目涉及三大问题

  广东证监局检查发现,四通股份收购康恒环境的重组上市项目中,主要存在股权评估价值高估、关联交易披露不充分、财务信息披露不准确不完整三方面问题。

  问题一:康恒环境股权评估不准确

  四通股份公布的重组报告书显示,根据坤元评估出具的评估报告,截至评估基准日2018年3月31日,拟置入资产经审计的净资产账面价值为17.47亿元,收益法评估值为85.00亿元,增值率386.55%;市场法评估价值为93.75亿元,增值率为436.63%;本次评估最终选取收益法估值作为评估结果。

  但广东证监局指出,上述报告在对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目,但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。

  同时,有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式,将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务,同步产生收入及现金流量,与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符,导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估。

  问题二:康恒环境关联交易披露不充分

  重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2327.18万元的关联交易。

  问题三:康恒环境财务信息披露不准确、不完整

  广东证监局认为,重组报告书有关康恒环境的财务信息披露存在的问题还包括,未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元,此外,康恒环境部分股东与供应商存在资金往来;康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确,2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元,2018年应调减摊销金额480.8万元;康恒环境存在2016年虚增固定资产的情形。

  监管问责中介机构

  针对监管在检查中发现的三大问题,该项目的财务顾问华泰联合证券及评估机构坤元评估均收到了监管出具的警示函,要求其高度重视上述问题,采取有效措施切实整改,加强内部管理和质量控制,提高执业质量。

  广东证监局在警示函中指出,作为四通股份重组上市项目的独立财务顾问,华泰联合未能对四通股份重组报告书的真实、准确、完整性进行充分核查验证,相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。孔祥熙、程益竑、邵劼作为财务顾问主办人,对华泰联合的上述违规行为负有主要责任。

  而坤元评估对康恒环境的全部股东权益价值的高估,违反了《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条、《上市公司信息披露管理办法》第五十四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。汪沧海、应丽云、章陈秋作为康恒环境资产评估项目的签字评估师,对上述违规行为负有主要责任。

  值得注意的是,此次监管除对涉事的中介机构进行处罚外,还特别对3名财务顾问主办人及3名签字评估师进行了点名,这无疑给相关执业人员敲响了警钟。据悉,监管部门已建立完善的个人诚信信息记录系统,个人执业生涯中的所有处罚记录都将被登记在案。

  严厉打击中介机构失职

  今年以来,证监会先后就修改《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见,预期进一步优化并购重组审核流程,活化并购重组市场,尤其是在支持高新技术产业和战略性新兴产业重组上市和恢复重组上市配套融资等方面,给予了有利的政策支持。

  然而并购市场的政策春风并不意味着监管态度的放松,随着年内并购重组项目过会率逐渐攀高,证监系统对并购重组违法违规案件的查处力度也在加大。例如今年8月16日,证监会还公告了对山东雅百特借壳中联电气、粤传媒(行情002181,诊股)收购香榭丽两宗中介机构违法案件对处罚情况,其中金元证券作为山东雅百特借壳中联电气的财务顾问,在持续督导期间未勤勉尽责,出具的意见书等存在虚假记载,被罚没4000万元;大成律所作为粤传媒收购香榭丽项目的法律顾问,未对香榭丽重大业务合同进行审慎核查验证、未发现香榭丽对外重大担保事项、未按照查验计划列明的程序和方法审慎查验香榭丽广告阵地和屏幕,出具的《法律意见书》存在虚假陈述,被罚没120万元。

  “中介机构诚实守信、勤勉尽责是解决上市公司与广大投资者之间信息不对称的重要制度安排。证券公司、律师事务所等各类中介机构严格履行核查验证、专业把关的法定职责,能有力提升上市公司信息披露质量。”证监会表示,将始终严厉打击中介机构违法失职行为,持续督促中介机构及其从业人员依法履行职责,维护资本市场健康发展秩序,保护广大中小投资者合法权益。

关键词阅读:并购 罚单 关联方 华泰证券

责任编辑:伍书哲
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