黄河旋风子公司“失控门”迎处分：副总经理10年禁任董监高 标的业绩变脸前亿元净利被虚报

　　黄河旋风子公司“失控门”持续发酵，上交所于11日盘中发出多份纪律处分决定书，公司时任董事长、董秘、副总经理、重组财务顾问以及多位董事、独董均在处分之列。

　　一、黄河旋风违规情况

　　（一）未能审慎客观披露标的资产业绩预测和承诺

　　黄河旋风于2015年5月21日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，黄河旋风拟收购陈俊控制的上海明匠智能系统有限公司（以下简称上海明匠）100％股权，并以收益法估值作为交易对价的评估结果。

　　根据收益法评估预测，上海明匠2015-2017年分别实现营业收入9779.36万元、12224.19万元、15280.23万元，净现金流量2549.04万元、2693.96万元、3898.57万元，据此测算出的上海明匠股东全部权益评估值为42055.04万元。

　　同时，交易对方承诺，上海明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3000万元、3900万元、5070万元。而相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。

　　2018年4月25日，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信事务所）因无法完成对上海明匠的审计工作，为黄河旋风2017年度财务报告出具了保留意见的审计报告。公司也于年度报告中披露已丧失对上海明匠的控制。

　　9月11日，大信事务所出具《河南黄河旋风股份有限公司2017年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》（大信备字[2018]第16-00008号）和《关于河南黄河旋风股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第16-00064号）。

　　根据后者，上海明匠2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6577.13万元，与该年度承诺业绩5070万元相差11647.13万元，2015-2017年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为518.36万元，与合计承诺业绩11970万元相差1151.64万元，远未完成业绩承诺。

　　黄河旋风与陈俊（上海明匠原实际控制人）在没有提供充分依据的情况下，未能审慎预测上海明匠的未来收入、盈利情况，并最终确定了增值率高达20倍的评估值和交易价格，相关盈利预测评估不审慎；同时，所披露的对标的资产未来盈利能力的不准确预测，将使合理信赖法定信息披露文件的投资者对上海明匠及公司的未来业绩产生强烈预期，严重影响投资者投资决策并构成重大误导。

　　（二）重组标的承诺期限内发生业绩“变脸”，前期披露财务数据严重失实

　　黄河旋风通过重大资产重组置入上海明匠后，一直披露上海明匠运营情况良好。公司于2017年4月6日披露的《关于上海明匠智能系统有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项的审核报告》载明的数据显示，上海明匠2016年实现扣非后归母净利润为14113.80万元，远高于承诺的3900万元业绩。

　　但是，2018年9月11日，公司发布《关于前期会计差错及追溯调整的临时报告》宣称，公司在重新进行2017年年度报告审计过程中，发现公司前期财务报告存在会计差错，并对2016年度财务报告进行了追溯调整。调整前上海明匠2016年实现扣非后归母净利润为14113.80万元，调整后上海明匠2016年实现扣非后归母净利润仅为3925.24万元，较调整前减少10188.56万元，调减上市公司归母净利润10188.56万元。

　　重组标的的业绩实现情况发生“变脸”。黄河旋风关于上海明匠2016年的业绩披露前后发生巨大变化，前期披露的业绩信息严重失实。

　　（三）未采取有效措施行使对收购标的股东权利，导致对收购标的子公司失去控制，严重影响相关信息披露

　　2015年11月10日，黄河旋风披露《河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》等相关公告，宣布已完成标的资产上海明匠的股权过户及工商变更登记手续，上海明匠成为公司全资子公司。

　　2018年4月26日，公司披露的2017年年度报告显示，大信事务所为公司出具了保留意见的审计报告，保留意见所涉事项为公司重组标的上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料，无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性。

　　2018年4月28日，黄河旋风披露与陈俊签署转让上海明匠100％股权的协议，并在协议中表示由于上海明匠与公司自身业务跨度较大，公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧，公司管理理念、企业文化无法在上海明匠实现，无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠；同时，因上海明匠对2017年年度审计工作不予配合，致使公司2017年年度审计工作不能进行，公司已丧失对上海明匠的控制。在收购上海明匠过程中，黄河旋风始终未能采取合理有效的措施对其进行控制，导致投资者无法及时了解上海明匠的真实运营状况，最终不仅导致公司利益受损，也使得投资者基于公司本次重组产生的合理预期落空，严重影响投资决策。

　　二、责任人认定情况

　　上交所表示，黄河旋风上述行为严重违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条等有关规定。鉴于公司时任董事长乔秋生、时任董事会秘书杜长洪，其他时任董事刘建设、白石顺一、徐永杰、张永建和时任独立董事成先平、范乐天、高文生对公司违规行为因失职等负有责任，违反了《股票上市规则》相关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺，上交所决定对乔秋生、杜长洪予以公开谴责，对刘建设、白石顺一、徐永杰、张永建和成先平、范乐天、高文生予以通报批评。

　　此外，重大资产重组财务顾问新时代证券项目主办人过震、董文婕、陈大伟和徐永军在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见、未能督导重组标的准确披露承诺期业绩，未能及时发现并提醒公司作出会计差错更正、未能协助公司对收购标的实施有效整合、未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务，上交所决定对其予以通报批评。

　　黄河旋风副总经理陈俊作为公司控股子公司上海明匠的原控股股东和黄河旋风重大资产重组交易对方，在公司收购上海明匠的重大资产重组事项中，未能审慎客观地披露对标的资产的业绩预测和承诺，未能保障公司披露重组标的的真实业绩，致使公司发生重大会计差错，未能配合公司对标的资产行使股东权利，导致公司对子公司失去控制，严重影响公司信息披露、对重组标的的控制信息前后披露不一致，在公司公告披露前自行接受媒体采访，违反信息披露公平原则、未按承诺履行业绩补偿及回购义务，损害上市公司和投资者利益，上交所决定对其予以公开谴责，并公开认定其10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。