上交所就发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》答记者问

1评论 2019-08-23 20:21:00 来源:证券时报·e公司 打板粤泰股份错在哪?

  近日,上交所完成了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(以下简称《重组审核规则》)的起草工作,并向市场公开征求意见。就《重组审核规则》的起草背景、思路和主要内容,上交所有关负责人回答了记者的提问。

  一、能否简要介绍一下《重组审核规则》出台的背景?

  并购重组是科创板上市公司(以下简称科创公司)持续提升质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要方式。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称《实施意见》)明确提出,科创板要建立高效的并购重组机制;科创公司并购重组由上交所审核,涉及发行股票的,实行注册制。

  为落实《实施意见》的要求,在中国证监会的指导下,上交所起草了《重组审核规则》。《重组审核规则》主要规定了科创公司重大资产重组的审核标准、程序和信息披露要求,是中国证监会近日发布的《科创板重大资产重组特别规定》(以下简称《重组特别规定》)的下位规则,两项规则与《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》),共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。

  二、《重组审核规则》的起草思路是什么?

  《重组审核规则》按照市场化、法制化的基本原则,以支持科创企业通过并购重组提升创新能力、研发实力、市场竞争力为基本目标,强调发挥市场机制作用,着力构建高效、透明、可预期的重大资产重组审核机制。主要起草思路有如下四个方面。

  一是更加强调支持科创企业做优做强。利用并购重组获得所需技术、专利、市场、人才等创新要素,已经成为科创企业发展壮大的一条普遍规律。科创板并购重组审核,也必须构建与之相适应的政策和机制安排,充分满足科创企业多样、灵活、快速的并购重组需求。《重组审核规则》突出“高效”目标,更加注重包容性、便捷性、服务性,从丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限、做好预期管理等方面,依循科创企业发展规律,尊重科创企业商业选择,留足并购重组政策空间,支持科创企业自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组。

  二是更加强调以信息披露为中心。注册制下的重组审核,以信息披露为中心的制度取向更加明确。一方面,要坚持从投资者需求出发,从信息披露充分、一致、可理解的角度展开问询,督促科创公司、重组交易对方、财务顾问、证券服务机构等重组参与方,真实、准确、完整地披露信息。另一方面,根据并购重组业务特点和以往的突出问题,要求科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益,并充分提示重组交易的潜在风险。

  三是更加强调公开透明。在现有基础上,科创板并购重组进一步推进“阳光审核”。其一,明确重组审核时限,提高审核的可预期性。其二,细化规定重组信息披露重点内容和具体要求,审核标准更加公开。其三,向市场全程公开受理、审核问询、审核联席会议等审核进度,审核过程更加透明。同时,全公开式的审核,也将有助于震慑重组中的财务造假和利益输送行为,防范“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组,形成更加有效的市场约束。

  四是更加强调压严压实中介机构责任。中介机构勤勉尽责,是实施注册制的重要基础,需要在重组审核中贯彻落实。压实中介机构责任,需要明确履职要求,建立与之匹配的责任追究机制。一方面,强化独立财务顾问前端尽职调查职责,要求申报时同步交存工作底稿;另一方面,聚焦资产整合、有效控制、会计处理、合规运作、业绩补偿等并购重组实施中的多发、频发问题,从信息披露角度,充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制,将持续督导责任落到实处。

  三、能否简要介绍一下《重组审核规则》的主要内容?

  《重组审核规则》从科创公司实施并购重组应当符合的标准与条件,重组信息披露要求及重组参与各方信息披露义务,重组审核的内容、方式及程序,以及重组持续督导职责等方面,对科创板并购重组审核进行了全面规定。

  一是重组条件及标准。明确科创公司发行股份购买资产的股份发行条件,适用《重组办法》有关规定;发行价格适用《重组特别规定》的有关规定,即不得低于市场参考价的80%。从严把握重组上市标准和程序,重组上市资产需要符合科创板定位,上市条件更加严格,与发行上市审核执行统一的审核标准,并需要通过上交所科创板股票上市委员会审核。

  二是信息披露要求。明确并购重组信息披露必须真实、准确、完整,包含对作出投资决策有重大影响的信息,且易于投资者理解等基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务,并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面,充分披露信息并揭示风险。

  三是审核方式与内容。上交所通过审核问询的方式,对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核;并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应,以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。

  四是审核程序。上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核,提出审核意见,并提交上交所审核联席会议审议。审核联席会议由上交所相关部门人员组成,对审核部门审核意见和科创公司重组方案进行审议并形成审议意见。发行股份购买资产的审核时间限定为45天,公司回复总时限两个月,审核中止等特殊情形的时间从中扣除。上交所审核通过的,将出具审核意见并报中国证监会履行注册程序。

  五是独立财务顾问持续督导职责。在持续督导期间,独立财务顾问应当就科创公司关于重组事项披露的信息是否真实、准确、完整,是否存在其他未披露重大风险,发表意见并披露。强化重组业绩承诺督导,督导职责需要履行至业绩承诺全部完成。

  四、《重组审核规则》落实《实施意见》建立高效并购重组机制具体体现在哪些方面?

  近年来,中国证监会持续推进并购重组市场化改革,取得积极成效,市场各方给予较高评价。以此为基础,《重组审核规则》在落实《实施意见》要求上,主要着眼于以下四个方面。

  一是明确审核时限。上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见,不超过45天,公司回复总时限两个月;衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排,整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案,有望于1个月左右完成审核及注册程序。

  二是丰富支付工具。进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具,结合现行并购重组定向可转债试点成果,明确科创公司可以按照中国证监会有关规定,通过发行定向可转债购买资产,并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。

  三是简化审核程序。充分吸收现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验,进一步优化重组审核程序,提高审核效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量,对于合规合理、信息披露充分的重组交易,以及符合“小额快速”标准的重组交易,将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

  四是实施电子化审核。目前,上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后,重组审核将实现全程电子化,审核问询、回复、沟通咨询等事项,全部通过该系统在线上完成,更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。

责任编辑:Robot RF13015
快来分享:
评论 已有 0 条评论
精彩推荐
周五上市公司晚间重要公告

2019-10-18 18:15:47来源:金融界网站

上市公司晚间利空汇总:*ST柳化前三季度亏损4.8亿元

2019-10-18 18:18:58来源:金融界网站

操纵近4000只美股获利2.2亿元 18位中国交易商名单曝光

2019-10-18 20:34:05来源:e公司官微

刚刚!重组新政落地,创业板允许借壳 看八大关键点

2019-10-18 16:53:47来源:证券时报网

今年户均已赚7万?筹码大幅集中的绩优股曝光(名单)

2019-10-18 12:58:02来源:数据宝

“味精大王”莲花资不抵债 公司和实控人皆成"老赖"

2019-10-18 07:47:00来源:每日经济新闻

最新潜在摘帽股名单:多股扭亏在即 这只业绩大增7倍

2019-10-17 07:21:32来源:数据宝

区块链移动身份证应用即将落地 最安全网络技术防止网路攻击(股)

2019-10-18 07:20:17来源:金融界网站

华为境内债首发下周落地!下月将开5G大会 一图看懂产业链

2019-10-18 07:16:12来源:Wind资讯

超级大单:上亿大资金出逃这只白马股 北上资金乘机进场

2019-10-18 06:53:52来源:数据宝

近一周398股获买入评级 24只创年内新高

2019-10-18 02:44:11来源:证券时报

证监会今日核发4家企业IPO批文 未披露筹资金额

2019-10-18 17:18:14来源:金融界网站

首个国家级页岩油示范区设立 预计2020年压裂设备需求量达600台

2019-10-18 07:32:47来源:金融界网站

中信证券出手了!狂卖中信建投8个亿 还有更多"卖盘"在路上

2019-10-18 06:49:32来源:中国基金报

3000点机构众生相:外资忙加仓 公私募调仓换股保收益

2019-10-18 07:45:45来源:上海证券报

沪指缩量三连阴 航空板块迎估值修复

2019-10-18 06:59:12来源:上海证券报

“大市场”催生“强后劲” 无人驾驶板块驶入“快车道”

2019-10-18 03:15:39来源:中国证券报

酒鬼酒三季度净利跌四成 小品牌越来越难做

2019-10-18 02:50:00来源:证券时报

中信证券出手了!狂卖中信建投8个亿 还有更多“卖盘”在路上

2019-10-17 20:59:24来源:中国基金报

社保基金调仓动向抢先看:新建仓3股 这只股增仓超5倍

2019-10-17 19:45:32来源:数据宝

加载更多

更多>> 以下为您的最近访问股
今日热门观点
资金流向马上开户

资金查询:

证券名称最新价格涨跌幅净流入金额(万)
金字火腿7.529.94%44158.39
牧原股份87.305.12%40118.79
麦捷科技9.0910.05%40015.45
诚迈科技79.6110.00%38290.21
    全网|财经|股票|理财 24小时点击排行
    研报评级

    资金查询:

    更多>>
    股票简称投资评级最新价目标价
    徐工机械买入4.09--
    格力电器买入38.95--
    上汽集团买入29.15--
    伊利股份买入24.20--
    实时热点