国联股份实控人认定或不符合首发解答? 两股东持股接近“谁当家”

1评论 2019-07-19 10:52:00 来源:电鳗快报 打板粤泰股份错在哪?

          《电鳗快报》 赵超/文

          7月19日,国联股份(603613)发布《首次公开发行股票网上中签率公告》,公司网上发行初步中签率为0.01446696%。

          国联股份拟在上海证券交易所公开发行新股股份数量不超过3,521万股,发行后总股本为不超过14,081.50万股。

          以B2B电子商务业务为主的国联股份,近年来营收和利润大幅增长。2016年-2018年,国联股份营业收入分别为9.09亿元、19.99亿元、36.74亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为0.24亿元、0.59亿元、0.94亿元。2019年一季度,公司归属于母公司股东的净利润同比增103.52%。延续增长态势。

          《电鳗快报》研究发现,虽然公司业绩较为靓丽,但按照《首发业务若干问题解答》中解释,国联股份实控人刘泉的姐姐刘源,及实控人钱晓钧的配偶李映芝或应认定为公司实际控制人。公司实控人或需重新认定。

          此外,虽然刘泉、钱晓钧为国联股份实际控制人,但两者在提名的董事会成员个占据半壁江山,而两者及亲属持股相差仅“1.44万股”。根据《一致行动协议》中,“各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时,应当按照持股多数原则并经充分协商直至达成一致意见以作出一致行动的决定”的规定,“1.44万股”的持股差距,能否化解分歧存在较大不确定性,公司经营决策暗藏较大风险。

  实控人或需重新认定

          《电鳗快报》注意到,国联股份实际控制人不符合《首发业务若干问题解答》中解释,或需要重新认定。

          自国联股份设立以来,刘泉、钱晓钧分别担任公司的董事长和总经理。截至招股说明书签署日,刘泉、钱晓钧分别持有公司2,774.75万股、2,803.25万股,合计直接持有公司5,578万股,持股比例52.8195%,二人系公司的控股股东及实际控制人。

          为保证国联股份控制权的持续、稳定,2012年9月29日,刘泉、钱晓钧、刘源(刘泉的姐姐)、李映芝(钱晓钧的配偶)签署了《一致行动协议》。

          资料显示,刘源持有国联股份58.31万股,李映芝持有公司31.25万股,钱晓钧姐夫李粤龙持有公司124万股。其中,刘源持有公司股份比例为0.55%,李映芝持有公司股份比例为0.3%。

          刘源为国联股份董事、副总经理、董事会秘书,为公司高级管理人员。李映芝为公司董事。

          《首发业务若干问题解答》关于实控人认定有如下表述:实际控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,除非有相反证据,原则上应认定为共同实际控制人。

          从上述情况可以看出,虽然国联股份实控人刘泉的姐姐刘源,及实控人钱晓钧的配偶李映芝持有公司股份比例未达5%,但两者都在公司担任董事等要职,在公司的经营决策中发挥重要作用。

          按照《首发业务若干问题解答》的上述解释,刘源、李映芝也应认定为国联股份的实际控制人 。

  持股接近谁当家

          《电鳗快报》研究发现,虽然刘泉、钱晓钧为国联股份实际控制人,但两者在提名的董事会成员个占据半壁江山,而两者及亲属持股相仅“1.44万股”的差距,能否依靠《一致行动协议》解决分歧尚存在较大疑问,公司决策暗藏风险。

          此外,《首发业务若干问题解答》还指出,共同控制人签署一致行动协议的,应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。

          根据刘泉、钱晓钧、刘源(刘泉的姐姐)、李映芝(钱晓钧的配偶)签署了《一致行动协议》约定:若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时,应当按照持股多数原则并经充分协商直至达成一致意见以作出一致行动的决定,协议各方应当严格按照该决定执行。

          从上述情况可以看出,若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时,应当按照持股多数原则并经充分协商直至达成一致意见以作出一致行动的决定。

          从国联股份12名董事会提名方来看,刘泉、钱晓钧两者“势均力敌”。除刘泉、钱晓钧两者,及南通金轮、江苏毅达提名的两名董事外,其余董事和独立董事均由刘泉、钱晓钧共同提名。

          持股比例来看,刘源、刘泉姐弟两个合计持有公司2833.06万股,钱晓钧、李映芝夫妻持有公司2834.5万股。两家族持股比例仅相差1.44万股。

          《电鳗快报》注意到,虽然钱晓钧姐夫李粤龙持有公司124万股,但其并未参与《一致行动协议》的签署,其也不是国联股份的董事会成员及高层。

          如果刘泉、钱晓钧在国联股份重大经营管理等方面出现分歧的时候,仅以“1.44万股”的持股差额能做出一致行动的决定?

          针对上述问题,《电鳗快报》通过邮件向国联股份求证,截止发稿,尚未收到公司回复。

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