红筹申请第一股 华润微电子胜算几何?

1评论 2019-07-15 11:16:12 来源:金融界上市公司研究院 作者:海澜 打板粤泰股份错在哪?

  随着九号机器人(行情300024,诊股)提出终止上市,华润微电子成为目前唯一申请红筹上市科创板的企业。专业人士指出,尽管监管机构有意欢迎创新型的红筹企业回归境内资本市场,但红筹或CDR上市至今均无成功案例。要将多个不同法域的监管政策协调统一,实践中操作难度极大。作为中国最大的功率半导体企业、中国前十大半导体企业中唯一全产业链、央企华润集团唯一半导体产业平台,华润微电子能否闯关成功得到市场极大关注。交易所除了关注行业、财务、技术等常规内容外,必然对其红筹回归所涉及的多方面信息要格外聚焦。

  红筹上市:知易行难

  作为尚未在境外上市的红筹企业,华润微电子选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于红筹上市的第二套标准“预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年收入不低于5亿元”。

  红筹公司是指注册地在海外、运营主体在境内、主要依赖于境内运营主体的股利分配以满足其资金需求的公司。华润微电子就是一家根据开曼群岛法律设立的公司。

  华润微电子的红筹架构图

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  图片来源:华润微电子招股说明书

  证监会对红筹企业在A股上市的政策演变由紧到松大致经历了三个阶段,即:拆除红筹架构,允许CDR制度+红筹企业境内上市审核双轨制,科创板新规允许红筹企业境内上市试点注册制。

  自2012年以后,由于越来越多的红筹企业希望回到A股上市,证监会放松了此前的政策要求,由要求拆除全部红筹架构改为搭建红筹架构的企业控制权由境外转回境内,即实际控制人由原先通过境外公司控制发行人,调整为实控人直接持有发行人股权或通过境内持股主体控制发行人的架构,考虑到税收优惠,可保留部分外资成分。在这种审核政策下,红筹企业如果希望回到A股上市,将面临时间成本、税收成本、资金压力等一系列难点和痛点。

  2018年3月22日,《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(简称“21号文”)政策出台,证监会和交易所随即发布一系列配套措施,试点创新型企业境内发行股票或CDR制度规则框架初见雏形。同年小米集团向证监会申请发行CDR,提出先在香港上市,再择机发行CDR在境内上市。然而,这一首单CDR申请最终未能落地。

  一位拒绝透露姓名的资深专业人士认为,试点创新企业境内发行股票或存托凭证制度建立后,迄今尚未出现一家成功案例,可以理解其中部分原因在于准入门槛高,不同法域规则的协调与披露存在复杂性,以及外汇管制等制约因素。

  2019年4月,科创板上市规则中专门对红筹企业在科创板上市进行了规定,具体包括红筹企业在科创板上市相关规则的适用、红筹企业和境内外事项的协调等。该监管规则的出台,为符合一定条件的红筹企业拓宽了国内融资渠道。

  这位人士指出:“科创板申请红筹上市的监管思路应该是要求拟在科创板上市的红筹企业符合21号文及科创板新规的双重规范,特别是要求适用境外注册地法律兼顾适用境内法的‘跨境兼容原则’”。

  华润微电子:半导体全产业链生产龙头

  华润是中国前十大半导体企业中唯一的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链业务(即IDM模式)的企业。华润微电子招股说明书显示,华润微电子2018年收入62.5万亿。

  从产品结构看,其产品及方案板块收入比例不断提高,主要是功率半导体收入和智能传感器在近两年复合增长率超过20%,由此导致制造和服务板块收入占比不断降低。

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  制图:金融界上市公司研究院数据来源:华润微电子招股说明书

  华润微电子表示,在半导体产品设计自主、制造全程可控,在分立器件及集成电路领域均已具备较强的产品技术与制造工艺能力,形成了先进的特色工艺和系列化的产品线。

  华润微电子也在招股说明书重点事项提醒的第一项就指出“公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异”的风险。

  此外,华润微电子还提示,公司存在的累计未弥补亏损主要来自于历史上公司对晶圆制造生产线相关的生产设备以及技术研发的持续投入。旗下两家主要的境内运营子公司——无锡华润上华和重庆华微均存在大额累计未弥补亏损,截至2018年末,前述两家公司的账面累计未弥补亏损金额分别为273,132.68万元以及212,127.93万元,于该等亏损弥补完毕之前无法向本公司分配现金股利。

  交易所对“第一个吃螃蟹的红筹上市的”关注哪些问题?上述专家认为,监管机构会依据“跨境监管政策兼容原则”,认可某具体红筹企业在股权结构、公司治理、运行规范等方面可适用境外注册地公司法等法律规定的同时,也要求对投资者的总体保护水平不应低于境内的规定。因此上交所会格外关注红筹架构是否有保留的必要性、股权权属是否清晰稳定、是否存在诉讼等法律风险、信息披露是否真实、充分。

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关键词阅读:华润微电子 红筹上市 科创板

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