金融界网站讯  6月13日晚间，因筹划重大资产重组而停牌多日的丹化科技（600844.SH）披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案》等一系列公告。根据预案，丹化科技拟以3.66元/股向斯尔邦全体股东发行股份30.05亿股收购斯尔邦100％股权，标的资产的初步定价为110.00亿元。

　　通过本次交易，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司，丹化科技将借助斯尔邦在化工业务方面的优质资源，获得烯烃衍生物的研发、生产及销售等盈利性较强的高附加值业务，使得盈利能力得到大幅改善。

　　2019年6月5日，国资委改革局印发的《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》正式出炉。作为国企改革的重要一环，这标志着国资委关于混改的改革权限，开始分类下放权限。本次交易前，江苏省丹阳市人民政府通过丹化集团及其一致行动人合计持有上市公司19.79％的股权，是上市公司的实际控制人。为响应国家混改号召，本次交易拟引入优质民营资本盛虹石化为丹化科技的控股股东，并以发行股份购买资产的方式置入优良化工类资产，旨在希望通过双方的深度整合进一步盘活国有资产并实现保值增值。

　　行业集中化趋势明显标的资产列属优质产能第一梯队

　　近年来，随着供给侧改革的推进，国内经济形势向好，市场竞争与环保压力倒逼淘汰石化行业的落后产能，行业结构得以优化，行业整体景气度有所提升。国家统计局相关数据显示，截至2018年末，石油和化工行业主营业务收入12.4万亿元，同比增长13.6％；出口交货值7018.7亿元，同比增长22.0％；资产总计12.81万亿元，同比增加5.3％。在石油化工产业链中，烯烃是重要的有机化工原料，位居有机化工产业的核心，是石化产业链的基石。

　　据了解，此次交易标的方斯尔邦为盛虹集团旗下石化产业链资产，盛虹集团实力雄厚，目前位居中国企业500强第156位，中国民营企业500强第38位。

　　斯尔邦是其旗下专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业，目前已形成基础化工及精细化学品协同发展的多元化产品结构，产品下游应用领域广泛分布于化纤、洗涤等行业，遍及国民经济的多个领域，市场前景十分广阔。

　　目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成MTO装置前列，丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。与此同时，斯尔邦正在建设的丙烯腈二期技改项目规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，较现有产能增长一倍，预计将于2019年下半年起逐步投产，届时公司将成为国内最大的丙烯腈生产企业之一。

　　业绩承诺附加补偿条款彰显重组信心

　　经过多年发展，斯尔邦在丙烯腈等产品的产能规模位居行业前列。与此同时，斯尔邦凭借优异的产品质量、及时的服务响应以及多年的行业深耕细作，品牌形象及客户信赖程度不断提升，市场占有率稳步发展。经营业绩方面，2016至2018年，斯尔邦分别实现营业收入为17.84亿元、76.51亿元、114.70亿元，连续三年实现高速度增长。在此基础上，根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺，斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于28.50亿元。

　　与目前市场多数重组不同的是，本次交易在业绩承诺基础上增加了补偿措施，补偿义务人承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应以其持有的上市公司股份对差额进行补偿。

　　发挥双方协同效应深度整合打通全产业链

　　由于化工行业产业链较长，各环节的细分子行业众多，产业链上下游各环节之间存在紧密的联动关系，大型化工企业往往能够凭借其所拥有的技术、资金和人才优势，沿着自身所处的产业链环节整合上下游环节的企业或资源，使得生产资源得到有效统一，最终通过实现纵向一体化的发展战略而提升生产效率，获取成本竞争优势和产品议价能力。

　　本次交易的拟购买资产斯尔邦从事的业务主要以甲醇为核心原材料开展生产，而煤化工是我国目前主要的甲醇制备方式。目前，丹化科技在内蒙古通辽地区已有煤化工项目投产，在新型煤化工领域积累了一定的项目经验及技术优势，所处地区在发展煤制甲醇等新型煤化工项目方面也具有一定的资源及区位优势。

　　本次交易能够促进丹化科技与斯尔邦之间实现优势互补，从而发挥化工产业在生产运营、原材料供应保障、客户资源等方面的协同效应，继而实现化工全产业链的协同发展，在更大程度上获取一体化产业链附加值，增强在烯烃衍生物行业内的话语权。

　　对于本次重组对交易双方的战略意义，分析人士表示，一方面，标的资产将实现重组上市，完成登陆境内资本市场的战略规划，并将建立起资本市场的直接融资渠道，为其业务发展提供资金保障；另一方面，标的资产将整体置入丹化科技，有利于丹化优化现有化工产业布局，利用区位布局优势和现有基础，不断延伸产业链布局，做大做强公司规模，提升上市公司整体盈利能力。