从港股完成私有化退市两年后，罗欣药业回归A股的路径浮出水面。

　　4月25日，东音股份（002793.SZ）披露重大资产重组预案，拟通过资产置换及发行股份购买的方式，收购山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“罗欣药业”）99.65476%股权，拟置入资产初步预估作价75.43亿元。

　　资料显示，罗欣药业是一家集药品研发、生产销售及医疗健康服务于一体的大型医药企业集团。若本次交易顺利完成，罗欣药业将得以借壳登陆A股，上市公司的控股股东将变更为罗欣控股，刘保起、刘振腾父子成为上市公司的实际控制人。

　　就此次借壳上市相关问题，时代周报记者将采访提纲发送至罗欣药业，截至发稿尚未回复。

　　借壳回A股

　　罗欣药业转战A股市场，在不少业内人士的意料之中，其在资本市场上曾做过多方面尝试。

　　在此之前，从2005年12月发行H股上市，到2017年6月完成私有化退市，罗欣药业在香港创业板已经待了近12年。而2013―2015年间，罗欣药业曾先后三次向港向所提交转往主板的申请，结果均未获通过。后来便出现了私有化退市的一幕。

　　2017年3月，由Giant Star BVI、GL Instrument和Ally bridge Flagship组成的财团联合就全部已发行的H股提出自愿有条件的要约，共耗资23亿港元实现了罗欣药业的私有化退市。

　　“港股主板在成交量、估值、融资等方面都远胜创业板。就算是优质的公司，在创业板上估值也往往被拉低，很不利于企业进行再融资。”深圳一位投行人士向时代周报记者指出，“像罗欣这样需要资金支持转型的公司，转到更为有利的市场就不奇怪了。”

　　东音股份的一纸重组公告，揭开了罗欣药业的A股证券化之路。根据披露的预案，东音股份除保留约2.68亿元货币资金、可转债之外，在扣除东音股份2018年度现金分红后，将不超过10亿元的其余资产及负债作为拟置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.6547%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分则拟以非公开发行A股股份的方式购买。

　　截至预案签署日，拟置出资产的预估值为8.9亿元，而拟置入的罗欣药业99.6547%股权预估值为75.43亿元，较其私有化时的市值下调了约17亿元。事实上，2017年罗欣药业私有化时提出的要约收购价格为17港元/股，较当时停牌前最后交易日12.9港元/股的价格溢价约31.78%，对应公司整体的市值高达103亿港元（约合当时人民币92亿元）。

　　值得注意的是，据此前的公开年报，罗欣药业2016年实现归母净利润为3.79亿元，同比下降23.07%。而此次预案中披露的罗欣药业2016年归母净利润却为4.12亿元（未经审计），预案尚未对业绩调整的原因作出说明。

　　在资产置换与购买之外，此次借壳交易还包括部分股权转让。资料显示，被借壳方东音股份主营潜水泵，实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音合计持有上市公司65.48%的股份，同时尚持有138.95万张可转债（约占总发行量的49.39%）。

　　据重组预案，方氏一家拟以14.27元/股的价格，转让6026.09万股股票（约占上市公司总股本的30%），受让方为克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华三家机构。值得一提的是，东音股份上市仅恰满3年，方氏家族所持的首发限售股于2019年4月15日才刚刚解禁。借此股权转让，方氏家族将直接套现8.6亿元。

　　“药二代”走向台前

　　目前，罗欣药业的主营业务分为医药工业和医药商业两大板块。其中，医药工业板块以化学药品制剂及原辅料药为主，主要产品有消化类用药、呼吸类用药、抗生素类用药等；医药商业板块以药品及医疗器械的物流配送为主。罗欣药业还切入上游原料药领域，建有化学原料药和抗肿瘤原料药生产体系，目前系国内唯一获批的头孢西酮钠原料药生产商。

　　在药品降价压力之下，其近两年的增速有所放缓。未经审计的财务数据显示，截至2018年末，罗欣药业资产总额59.74亿元，净资产31.85亿元。2017―2018年度，罗欣药业分别实现营业收入52.48亿元、62.11亿元，同比增长10.88%、18.35%；归母净利润分别为4.96亿元、5.08亿元，同比增长20.38%、2.42%。

　　据双方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺罗欣药业在2019年度、2020年度、2021年度实现的扣非归母净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元。

　　从股权结构来看，罗欣控股持股48.077%，系罗欣药业的控股股东。刘保起、刘振腾父子二人通过罗欣控股、克拉玛依珏志以及Giant Star 合计持有罗欣药业61.78%股份，为公司实际控制人。而时代周报记者注意到，58岁的刘保起已经逐步将公司交到年仅33岁的刘振腾手上。

　　据公开履历，刘振腾生于1986年，此前曾在澳洲留学，先后获得澳洲麦格理大学会计学士学位和澳洲新南威尔士大学工商管理硕士学位。进入罗欣药业之前，刘振腾曾在香港一家证券公司担任分析师和上海一家私募股权投资公司担任研究员各一年。

　　2013年7月，刘振腾被提名为执行董事，正式进入罗欣药业的决策层。其不仅在罗欣控股层面持有23.74%股权，还通过克拉玛依珏志和Giant Star持有罗欣药业13.077%的股份。目前，刘振腾已经出任罗欣药业执行董事长兼副总经理。

　　“刘振腾刚进入罗欣时主要负责公司的财务、人力资源和策略规划等工作，后来慢慢参与资本市场的事务，逐步接掌公司。”一位接近罗欣药业的业内人士告诉时代周报记者，“虽然很年轻，但他给罗欣带来了很多新的理念和更加开放、国际化的眼光。”

　　事实上，刘保起的另一个儿子刘振飞也已进入罗欣药业。据公开资料，生于1988年的刘振飞毕业于澳洲麦格理大学工商管理专业，2011年起便加入罗欣医药集团有限公司（前身是临沂罗欣医药）担任销售员，2013年7月曾被任命为罗欣药业监事。目前，刘振飞并未持有罗欣药业的股份。