前总经理狙击田中精机年报背后:虚假记载的错还是业绩补偿惹的祸?

1评论 2019-04-30 01:36:59 来源:每日经济新闻 打板粤泰股份错在哪?

  田中精机(行情300461,诊股)(300461,SZ)4月27日发布2018年年报,公司董事龚伦勇的观点让这家公司迎来“高光”时刻:他无法保证报告内容的真实、准确、完整,因为“已是虚假记载”。

  这不算什么,在田中精机的第三届董事会第七次会议上,龚伦勇的意见更多,向一半议案投出了他的反对票,反对理由五花八门。

  从他的反对理由中,大致可以看出,他的主要理由是:田中精机的年报没有真实反映远洋翔瑞的业绩。

  这个“远洋翔瑞”(全称深圳市远洋翔瑞机械有限公司),与龚伦勇有莫大的关系,他不仅是田中精机的前总经理,也曾是远洋翔瑞的控股股东。但在2016年,田中精机收购了远洋翔瑞55%的股权。

  当年高溢价收购时,龚伦勇和彭君夫妻也作出了业绩承诺。但上市公司公告称,远洋翔瑞2018年未能完成业绩承诺,龚伦勇和彭君夫妻因此面临巨额补偿压力。

  但显然龚伦勇与上市公司在有关远洋翔瑞的业绩完成情况方面产生了巨大分歧。围绕龚伦勇的“一鸣惊人”,《每日经济新闻》记者进行了多方采访,充分还原事件背后的纠葛。

  远洋翔瑞公司官网上的老新闻(1)。图片来源:公司官网截图

  

反对票投到手软

2019年4月26日,田中精机召开的第三届董事会第七次会议上,董事龚伦勇可以说把反对票投到了手软。

  审议《关于豁免公司第三届董事会第七次会议通知期限的议案》时,龚伦勇投出反对票:称“违反《公司章程》……”

  审议《关于公司<2019年第一季度报告全文>的议案》时,龚伦勇又投出反对票:“第一季度业绩是2018年的,存在虚假记载。”

  ……

  一共24项议案,龚伦勇向足足一半的议案投出反对票。反对的理由包括:“存在操纵利润嫌疑,严重损害中小股东的利益”、“没看到相关议案”等。

  最与他相关的,是龚伦勇对“年报全文及摘要的议案”的反对理由:“2018年年度报告未能真实反映远洋翔瑞2018年营业收入、净利润,该内容存在虚假记载。”

  在田中精机2019年一季报中,龚伦勇称同样无法保证报告内容的真实、准确、完整,理由是“远洋2018年业绩调整到2019年第一季度”。

  综合以上来看,龚伦勇的众多反对理由形成了一个明确的观点:

  田中精机2018年年报存在虚假记载,涉嫌虚减远洋翔瑞2018年营收、净利润,并将有关业绩调节至2019年一季度,亦即虚增2019年一季报利润。

  针对龚伦勇的表态,4月29日,田中精机董秘陈弢告诉《每日经济新闻》记者:董事龚伦勇对年报的具体分歧内容,现在还不太方便透露,“我们是根据董事意见表记录相关信息。目前浙江证监局也在找我们了解相关情况,深交所也就此事进行了问询。我们的原则是合法、公正,遵照例行的审计,年度报告中的财务报告真实、准确。”

  同日晚间,田中精机公告称,浙江证监局已下发《谈话通知书》和《监管问询函》,约请田中精机董事长、总经理、董秘、财务总监,还有远洋翔瑞的相关高管龚伦勇、李钟南等进行谈话。

  龚伦勇简介。图片来源:公司公告

  

业绩承诺未完成引来的纠纷?

龚伦勇将矛头对准远洋翔瑞的业绩,这是否与他背负的业绩承诺有关?

  2016年,田中精机以现金方式购买远洋翔瑞55%股权,经交易各方协商,远洋翔瑞55.00%股权的交易价为3.91亿元。

  彼时,田中精机表示其目的是进一步完善上市公司在工业自动化领域的业务布局和产品线等。

  当时,按照收益法评估后,远洋翔瑞股东全部权益价值为7.1亿元,增值率达到1025.55%,但高溢价收购自然也伴随着业绩承诺,当时的龚伦勇、彭君夫妇与田中精机签订协议,承诺远洋翔瑞2016年度~2018年度扣非后净利润分别为:5000万元、6500万元和8500万元。

  但公司披露的远洋翔瑞业绩情况如下图:

  图片来源:公告截图

  也就是说,远洋翔瑞3年的实际业绩与承诺差额为7315.32万元。

  根据早前签署的《业绩承诺及补偿协议》,龚伦勇和彭君作为补偿义务人,应以现金方式对公司进行补偿。田中精机方面也表示,公司后续会督促相关股东履行承诺,并及时披露业绩承诺补偿事项的后续进展。

  4月29日,在回应《每日经济新闻》记者询问时,龚伦勇并未解释他指称年报“虚假记载”的具体原因,并表示暂“不谈这个事情”。

  但投资者们恐怕很快就会听到他谈具体原因,因为浙江证监局的监管问询函已经来了。

  浙江证监局首先要求他说明:

  对田中精机2018年度报告等议案发表否定意见的原因,是否和远洋翔瑞未完成业绩承诺有关;

  是否有能力兑现业绩补偿款2.13亿元,是否制定了合理的偿还计划。

  还要求龚伦勇对这些情况进行详细解释:

  审计机构在年报审计过程中发现远洋翔瑞在2018年11月、12月存在突击大量发货的情形,且部分客户设备采购量(一次性几百台)超出其正常经营规模。

  结合2018年手机行业整体下滑的趋势,会计师于2019年初对远洋翔瑞的部分客户产品进行走访,发现客户采购的大量设备都存在未安装、未验收的情况(大量设备未拆封闲置在仓库,未达到合同约定的预定可使用状态)。此外,上述往来款项的函证回复中都显示货物未进行验收和安装。

  最后,还要求他说明原因与“相关证据”,解释为什么说田中精机2018年度报告存在虚假记载。

  田中精机董监高情况。图片来源:公司公告

  

龚伦勇2019年4月被免去远洋翔瑞董事长职务

龚伦勇与田中精机之间的矛盾与分歧或许还不止于此。

  2019年初开始,为了进一步加强管理的深度和广度,田中精机插手远洋翔瑞的人事安排。

  2019年2月,田中精机委派杨晓芳担任远洋翔瑞财务总监。

  2019年4月,远洋翔瑞2019年第二次董事会上审议通过解聘龚伦勇的总经理职务,改聘张玉龙担任,免去龚伦勇的董事长职务,另选钱承林担任。

  龚伦勇是这家公司的创始人之一,此情此景,其作何感想?而此举也必然引来一些远洋翔瑞股东的反击。

  远洋翔瑞公司官网上的老新闻(2)。图片来源:公司官网截图

  远洋翔瑞股东李钟南已请求法院判令撤销相关董事会决议、撤销相关变更登记,目前该案件尚在审理中。

  4月29日,在接受《每日经济新闻》记者采访时,李钟南表达了自己的观点:远洋翔瑞2019年第二次董事会会议,没有依据《公司章程》规定召开,在免除龚伦勇相关职务的程序上是有瑕疵的。

  田中精机方面自然也有自己的说法:除了表示2019年第二次董事会会议程序合法合规,也符合远洋翔瑞的公司章程,且决议内容也符合公司章程。同时表示,目前的远洋翔瑞董事长及相关董事,将积极与李钟南沟通,对相关诉讼,则将委派专业律师处理。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)也将龚伦勇被免职的案件列入了《2018年度审计报告》中的“强调事项”段,并对田中精机2018年财报出具了带强调事项段无保留意见的《2018年度审计报告》。

  会计师“强调事项”中还指出,远洋翔瑞自然人股东对远洋翔瑞的财务报表存在异议。

  田中精机方面对此回应称:首先,上市公司方面表示远洋翔瑞财务报表经董事会批准报出,是符合相关法律规定的;而远洋翔瑞的自然人股东虽然存在异议,但新的管理层将会与之积极沟通、充分解释。

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