中飞股份大股东退了!两路接盘侠成本竟相差30% 有何隐情?

1评论 2019-04-23 06:42:50 来源:中国基金报 作者:证券时报 岳薇 被套10%如何解套?

  就在上市快到四周年的关头,中飞股份(行情300489,诊股)的董事长和实际控制人杨志峰生出退意,和他一起退出的还有发起人股东王珏,两人于同一天公告了对外转让股权的消息。

  不过,上市公司却由此迎来两路人马,一位是冲击过IPO的企业家,一位是在A股内外搞过股权收购,参与过借壳交易的自然人。前者获得6.83%的股权搭配20.5%的表决权,后者则将一次性获得14.99%的股份。有意思的是,同一时期受让同一家公司股权的两路人马成本相差也较大。

  日前,中飞股份这一新的股权格局也引起深交所关注,中飞股份证券事务部在回应证券时报·e公司记者时表示,此次股权转让是为了公司长远发展。中飞股份未来是否会因为这次股权变动演绎出新的故事?

  大股东退了!两路

  两位发起人股东齐退

  4月17日,中飞股份公告,公司控股股东、实控人杨志峰与佛山粤邦投资管理有限公司(简称“粤邦投资”)签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》,将其所持有的无限售条件的620万股(占公司总股本的 6.832%),以23.266元/股的价格转让给后者,股份转让总价款为1.44亿元。

  同时,杨志峰将其持有的另外有限售条件的1860万股(占公司总股本的20.5%)所对应的全部表决权委托给粤邦投资行使。

  大股东退了!两路

  本次权益变动前,杨志峰持有中飞股份2480万股股份,持股比例27.33%,对应27.33%的表决权,权益变动后,杨志峰仍持有中飞股份1860万股股份,但表决权变更为0。粤邦投资将成为中飞股份的控股股东,粤邦投资实控人朱世会将成为新的实控人。

  同一天,中飞股份公告,大股东王珏及一致行动人李念奎与自然人王强也签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》,杨志峰王珏和李念奎均是中飞股份的发起人股东之一,王珏与李念奎为夫妻关系,2017年以前,李念奎曾担任上市公司副董事长、董事。

  大股东退了!两路

  王珏持有无限售流通股1370.74万股,占公司总股本的15.1%,李念奎持有无限售流通股80万股,占总股本的0.88%,两人合计持有15.99%的股份。此次,王珏夫妇拟将其合计持有的1360万股(占公司总股本的14.99%)以16.65元/股的价格转让给王强,总转让价款为2.26亿元。同时,二人拟将其所持全部股份对应的表决权委托给王强行使。

  实际上,今年2月,因个人资金需求,王珏夫妇已经开始减持,两人曾计划以集中竞价及大宗交易方式累计减持公司股份不超过总股本的4.6%。王珏和李念奎原分别持有中飞股份15.54%和2.87%的股份,占公司总股本的18.4%。至3月中旬,二人合计减持2.42%的股份,减持计划完成过半。

  截至目前,王珏持有的880万股上市公司股份处于质押状态。其中,出于资金需要,今年4月10日,王珏向王强质押345万股。

  两路人马进场

  由上可知,粤邦投资和王强的股权受让成本每股价差竟有6.6元之多,不过,王珏夫妇的每股转让价格也比今年3月的最高减持价14.42元略有溢价。

  更引人注意的是,新进的实控人朱世会与大股东王强背景差异较大,两路人马是合力经营公司,还是“各立山头”,无疑对中飞股份的稳定格局将有重大影响。

  资料显示,新进的控股股东粤邦投资成立于2018年12月,注册资本1.5亿元。朱世会与刘留分别持有粤邦投资99.97%和0.03%的股权。

  朱世会拥有以“VITAL”为商标的一系列境内外公司,其中最重要的公司之一是广东先导稀材股份有限公司(简称“先导稀材”),朱世会任董事长,控股52.97%,这家公司主要生产销售镉、铋、锑、 钴、镓、、锡、,曾在2012年冲击创业板IPO被否。

  大股东退了!两路

  当时,先导稀材的募投项目对原材料粗碲的需求量大增,但全球碲产量有限,发审委认为先导稀材的原材料粗碲供应存在重大不确定性,因而对公司的持续盈利能力将构成重大不利影响。

  值得注意的是,在控股权转让前夕,朱世会于415日向新加坡广州总领事馆提交关于取消其新加坡永久居留权的申请不过,中飞股份本次权益变动仍需取得国防科工局对涉军企业单位实施上市后资本运作履行军工事项审查

  而另一边,二股东王强的履历也并不简单,他曾参与过深圳市旅游(集团)股份有限公司(简称“深旅集团”)的联合收购,也参与过黑化股份(现为“安通控股(行情600179,诊股)”)的借壳上市交易,其本人曾在东北证券(行情000686,诊股)深圳百花四路证券营业部(已注销)任法定代表人。

  深旅集团的前身是深圳市旅游(集团)公司,成立于1979年,原系深圳市投资控股公司属下的大型国有企业,下属二级企业大部分为深圳市旅游服务行业的窗口单位。2005年深旅集团出现巨额亏损,大量历史遗留问题和债务问题没有解决,员工欠薪欠保。深圳市投资控股公司委派袁雪萍到旅游集团担任董事长。2006年深旅集团扭亏为盈。2007年,深圳旅游集团携下属企业整体由国营企业改制为股份制有限公司。改制前担任集团总经理的袁雪萍成为最大股东,并担任集团董事长。

  2010年9月,深旅集团爆发内部斗争,百余名来自深旅集团下属的多家二级企业的员工抗议公司董事长袁雪萍、总裁张京生等滥用职权损害股东权益,要求保全资产,改选董事等。很快,王强等人在这场斗争中掌权,被当选为新的董事。当时有报道称,王强是联合收购方之一,一批股东将所持的全部或部分股份转让给王强,并修改公司章程相关条款。王强后曾一度担任深旅集团董事长,2012年王强退出,王靖接任深旅集团董事长、总经理。

  有意思的是,2014年王靖陷入黑化股份重组内幕交易案,并被证监会公开处罚。据证监会当时的公告,深圳市国弘资产管理有限公司(简称“国弘资产”)董事长兼总经理王强在黑化股份的重组预案中为交易对方之一,深旅集团董事长王靖当时为内幕信息知情人,王强与王靖为堂姐弟关系,王靖于黑化股份停牌前操作证券账户买入了公司股票。

  在这起借壳交易中,安通物流和安盛船务合计作价36.5亿元重组上市。实际上,在黑化股份原国有控股股东中化集团同意推进重组交易的当天,王强便与安通物流和安盛船务的实控人等股东签订了入股交易标的的协议。

  交易方案称,这一股权转让安排系基于标的公司主营业务发展及原股东持有股权变现的需要,以股权转让的方式引入战略投资者王强支持安通物流和安盛船务的主营业务发展。

  上述借壳案完成后,王强持有安通控股(已从黑化股份更名)6.5%的股份,后不断减持,安通控股2018年三季报披露,王强还持有公司2.35%的股份。

  新格局有待落定

  王强本人似乎尤其钟情东北公司,除安通控股和中飞股份以外,王强还持有商业城(行情600306,诊股)1000万股,持股比例5.61%,为第二大股东。王强于去年9月以5830万元的代价从商业城原二股东深圳市琪创能投资管理有限公司(简称“琪创能”)手中受让上述股份。

  值得注意的是,深旅集团截至2018年10月15日持有商业城148.19万股,占总股本的0.84%。王强与山旅集团实控人李自英为母子关系,二者为一致行动人,合计控制商业城6.54%的股份。

  商业城是黄茂如执掌的上市平台之一。黄茂如开创了百货+地产的模式,这位昔日的深圳首富在深圳当地具有丰厚的资源。黄茂如旗下原拥有商业城、茂业商业(行情600828,诊股)、茂业通信(已更名为“中嘉博创(行情000889,诊股)”)和茂业国际(0848.HK)4家上市平台,2017年初,由茂业系控制的茂业通信原控股股东中兆投资对外转让股权,茂业通信从此不再有控股股东和实控人。

  而商业城的原二股东琪创能的地位也较特殊。琪创能曾在2007-2009年间通过司法拍卖、二级市场增持以及参与商业城原国有控股股东商业城集团的整体改制而取得上市公司控股权,商业城这家由国资控股的上市公司由此转变为民营控股。此后,黄茂如控制的中兆投资通过二级市场增持以及受让商业城集团的持股,于2014年入主商业城,琪创能退居次席。

  王强本人解释受让中飞股份和商业城股份均出于自身战略发展的考虑,未来12个月内不会减持中飞股份,根据股票市场变化及自身战略调整等因素,存在择机增持中飞股份的可能。

  在A股内外,王强已有多笔股权投资,那他此次是纯粹的财务投资吗?中飞股份回应证券时报·e公司记者表示,理论上说,王强此次如果成功受让大股东王珏及其一致行动人的股份,将有权向董事会推举董事,参与公司经营。

  而新进的实控人朱世会已经表达要经营上市公司的想法。对于此次控制权的变更,中飞股份表示,公司作为中核集团核燃料加工设备用高性能合金材料的供应商,对核电行业存在较高的依存度。然而目前,核类产品市场需求下降,导致公司最近三年产品结构变化明显,盈利能力有所下降。鉴于主要业务面临的现状,公司需要新的市场资源来改善经营状况,提升公司的盈利能力。

  中飞股份称,粤邦投资及其控股股东、实控人朱世会对铝合金材料行业长期看好,对中飞股份当前投资价值认同,将利用自身运营管理经验以及产业资源,协助上市公司开拓市场, 进一步扩大市场份额,以改善上市公司经营状况。

  不过需要注意的是,朱世会旗下企业主要从事稀有金属的生产、销售与回收,其业务范围不包括金属铝,这是否意味着未来中飞股份的主业将在新实控人的带领下有所调整?

  中飞股份对证券时报·e公司记者表示,公司将继续朝着目前的主业方向发展,朱世会旗下资产的注入计划暂时没有研究。

  另一边,据天眼查资料显示,王强已从包括深旅集团、国弘资产在内的公司退出,目前其本人是多家霍尔果斯合伙企业的股东,除此以外,名下暂无其他实业资产或投资。王强此次受让中飞股份的资金来源并未披露,其资金是否与深旅集团有关,深旅集团是否有借此曲线上市之意也值得继续关注。

  另外值得一提的是,深旅集团于2018年二季度买入松发股份(行情603268,诊股)80.13万股,持股比例为0.64%,成为公司第九大股东,并在第三季度增持,持股比例上升至1.04%,成为公司第八大股东,随后又于2018年第四季度退出前十大股东之列。

关键词阅读:中飞股份

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