方案获股东大会通过 中信集团特钢板块拟整体上市

1评论 2019-04-22 19:45:31 来源:每日经济新闻 职业操盘手技能养成记

  2018年底,大冶特钢(行情000708,诊股)(000708,SZ)宣布拟发行股份收购中信泰富特钢投资有限公司(以下简称泰富投资)等持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司(以下简称兴澄特钢)控股权,这被市场解读为中信集团特钢板块资源整合的重要一步。目前,深交所方面已两次就这项价值超200亿元的交易向大冶特钢发去问询函。

  《每日经济新闻》记者注意到,从2018年6月中信集团特钢板块5个员工持股平台增资兴澄特钢,到2019年1月3日大冶特钢宣布拟收购兴澄特钢86.50%的股份,在约半年的时间内,兴澄特钢的估值已增加93.68亿元。

  伴随这一估值的提升,员工持股平台对标的公司的增资,在本次重组完成后即可增值7.43亿元,再加上其在2018年获得的兴澄特钢至少1.6亿元的分红,一旦本次重组完成,5家员工持股平台以5亿元的自有资金,将总共收获至少9.03亿元的账面浮盈,如考虑股价上涨因素,收益将更加惊人。

  

重组标的半年内估值提升约4成

2019年1月3日,大冶特钢宣布拟以231.82亿元(后改为231.79亿元)的对价收购泰富投资和5家员工持股平台共同持有的兴澄特钢86.50%的股份,在这之前的2018年6月,江阴信泰投资企业(有限合伙)、江阴信富投资企业(有限合伙)、江阴扬泰投资企业(有限合伙)、江阴冶泰投资企业(有限合伙)、江阴青泰投资企业(有限合伙)通过向兴澄特钢进行总共19.37亿元的增资,5家持股平台从而获得了兴澄特钢10%的股权。

  《报告书》披露,在这5家员工持股平台中,参与持股的员工包括中信集团特钢板块中层以上管理人员、技术和研发核心人员,共188人。

  在进行上述增资时,以2018年1月31日为基准日的兴澄特钢100%股权评估值为174.29亿元,而到了本次大冶特钢重组时,兴澄特钢以2018年12月31日为基准日的评估值为267.97亿元,半年时间,兴澄特钢的评估值增加了93.68亿元。

  半年之内的两次评估值为何差别如此之大呢?大冶特钢表示,这主要是因为员工持股平台增资带来的净资产增加,以及兴澄特钢的盈利能力已大幅提升。

  事实上,如果除去员工持股平台的19.37亿元增资额,兴澄特钢的评估值仍增加了74.31亿元,增幅达42.64%。另一方面,尽管兴澄特钢在2018年录得39.22亿元的净利润,但是,在本次重组之前,兴澄特钢在2018年度还推出了84.79亿元的分红计划,其中在2018年已支付29.15亿元的股利。

  兴澄特钢的流动比率仅为0.69,为何在资金如此紧张的情况下要进行分红呢?《每日经济新闻》记者致电大冶特钢董秘办,但工作人员表示,能回复记者问题的董秘和证代均已出差,暂不方便进行回复。

  此外,兴澄特钢两次评估值的差异,还源于员工持股平台在进行增资时评估采用的是资产基础法,在本次重组时则是采用的收益法。而两次采用不同资产评估法的原因,则是兴澄特钢在2017年并入了多家子公司,新并入子公司尚未满一个会计年度,未来收益和风险较难预测及量化,故采用了资产基础法评估。

  

员工持股平台半年收益率超1.8倍

事实上,兴澄特钢半年之内估值的大幅上扬,让5家员工持股平台收益颇丰。

  首先,在仅仅约半年的时间里,5家员工持股平台持有的兴澄特钢10%股权已增值约7.43亿元,另外在2018年84.79亿元分红计划剩下的68.16亿元应付股利中,5家员工持股平台可获得总共1.6亿元的股利,同时不确定在这1.6亿元未分配股利之外,是否已经收到部分现金分红。

  值得一提的是,5家员工持股平台增资所耗费的19.37亿元资金中,其自有资金仅为5亿元,在不计算其融资利息及费用的情况下,员工持股平台的这一笔投资半年内获得的收益回报率达180.6%。

  除了上述5亿元自有资金外,另外14.37亿元为合伙企业也就是员工持股平台通过外部融资筹集取得。

  不过颇为蹊跷的是,大冶特钢披露信息中有这样的表述:5家员工持股平台在增资兴澄特钢的同时,又以增资所取得的兴澄特钢股权作为质押,通过约定标的股权收益权转让及回购的方式从中信信托处进行融资,并以获得的融资资金偿还增资兴澄特钢的自筹资金。

  此外,员工持股平台的增资算不算突击入股呢?大冶特钢在对深交所问询函的回复中表示,员工持股平台取得标的公司股权之日距离本次重组停牌日超过6个月,所以不存在突击入股的情形。

  事实上,这一时间点的间隔仅仅为6个月零6天,难免让人觉得在打擦边球。

  某注会分析师向《每日经济新闻》记者表示,这个是有突击入股的嫌疑,如果监管层要求从严可能会作为突击入股来考虑。

  

业绩大幅提升背后仍存隐患

作为中信集团旗下特钢板块资源整合的关键一步,中信集团在2018年早已为兴澄特钢纳入上市公司体系做了诸多准备。

  兴澄特钢在2017年和2018年通过资产整合收购了青岛特钢、特种钢管、特种材料、靖江特钢等多家中信集团旗下的公司,其中尤其以青岛特钢的资产整合最为关键。

  2017年初,早已在负债和亏损中恶性循环的青岛特钢被无偿划转至中信集团,但仅过半年多的时间,中信集团将青岛特钢再次出售给兴澄特钢。彼时,青岛特钢在2016年净利润亏损36亿元,截至2017年上半年底的所有者权益为-8.6亿元。在这过程中,中信集团一度通过提供借款、债转股等方式为青岛特钢“输血”,青岛特钢自身也通过工厂搬迁、员工分流等方式缩减成本。

  从结果来看,兴澄特钢的净利润从2017年的13.92亿元,上升至2018年的39.22亿元,增幅达181.75%,其加权平均净资产收益率也从2017年的7.06%,大幅提升至2018年的21.28%。

  业绩大幅增长主要源于兴澄特钢在2017年计提了资产减值损失20.17亿元,在2018年则仅计提5.75亿元,较2018年减少14.42亿元。

  另外,兴澄特钢重要子公司青岛特钢的扭亏为盈至关重要。在2017年归母净利润亏损8.35亿元的基础上,2018年,青岛特钢的归母净利润盈利6.92亿元,大幅扭亏为盈。

  但是,被兴澄特钢接盘以后的青岛特钢仍存在一些隐患。2018年,青岛特钢便因环保问题5次被青岛市黄岛环保分局行政处罚;2018年8月14日,青岛特钢的型材厂内还曾发生外包单位一人致死的安全生产事故,而这些在大冶特钢的《报告书》中均未提及,只表示“本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形”。

  此外值得一提的是,截至2018年末,兴澄特钢资产负债率为68.88%,流动比率和速动比率分别仅为0.69和0.51。重组完成后,上市公司资产负债率将由重组前的42.65%上升至重组后的66.04%,流动比率由1.66下降至0.77,速动比率由1.37下降至0.58。

  封面图片来源:视觉中国(行情000681,诊股)

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