近日，仁智股份发布公告称，公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产，置入宁波科元精化有限公司（下称“科元精化”）100%股权，科元精化100%股权的交易价格初步确定为103亿元。

　　103亿借壳

　　借壳分两步走：首先，上市公司要将先置出资产剥离出去，这部分资产指的是除仁智股份母公司口径保留资产外的全部资产、负债；其次，再置入科元精化100%股权。

　　经交易各方初步协商，本次交易置出资产的初步作价为2.5亿元，标的公司的初步作价为103亿元，上述差额100.5亿元上市公司以发行股份的方式向科元精化的原股东购买。本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.8元/股，拟发行股份数量为26.45亿股。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变更为陶春风，原控股股东瀚澧电子的持股比例将由19.76%下降至2.66%。

　　本次交易前，仁智股份的主营业务为油田环保治理、井下作业技术服务、石化产品的生产与销售、新材料的生产与销售、大宗贸易业务。近年来，因公司管理不善，主营业务持续萎缩，利润严重下滑。2018年以来，受多个诉讼事项影响，仁智股份整体流动性趋紧、资金紧张，经营压力较大，主营业务发展严重不达预期，公司面临较大的经营风险。

　　本次交易完成后，除保留资产以外，原有经营性资产置出，科元精化成为上市公司全资子公司，上市公司将注入高端精细化工行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利水平。

　　资产负债率高企

　　公开资料显示，科元精化成立于2007年4月，致力于发展以燃料油深加工为主的精细化工业务。

　　财务数据显示，2016年-2018年，科元精化实现的营业收入分别为35.68亿元、49.57亿元、100.33亿元，同期归母净利润分别为1亿元、6987.07万元、5.74亿元，2018年度的净利润同比增幅达7倍以上。

　　截至当前，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项还未披露。

　　不过公告显示，业绩承诺及补偿安排事项将另行签署协议约定，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　需要指出的是，科元精化流动负债较高，资产负债率处于较高水平。

　　2016年-2018年末，科元精化的合并报表（未经审计）口径资产负债率分别为89.11%、86.51%、78.98%，主要原因是公司最近两年一体化建设，固定资产投入较大，同时一体化建设完工、产能扩张、存货备货及银承保证金增加所致。

　　科元精化坦陈，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时科元精化销售回款速度减慢，将面临较大的资金压力风险。

　　事实上，这并非科元精化首次登陆资本市场。

　　早在2010年4月，科元精化实控人陶春风通过其全资子公司将其持有的科元国际（即科元精化前身）全部股份换取美国OTCBB挂牌公司Silver Pearl的47658股M系列优先股。股份置换完成后，科元国际成为Silver Pearl的全资子公司，实现借壳上市。

　　2010年5月，Silver Pearl设立并吸收合并了全资子公司KEYP，随后Silver Pearl更名为KEYP。2010年9月14日，美国纳斯达克交易所批准KEYP在纳斯达克交易所上市交易。

　　2017年5月，KEYP完成私有化程序，从美国纳斯达克退市。