4月9日午间，全通教育在一天前刚刚回复深交所上一轮问询，就再次收到深交所的问询函。

　　深交所要求全通教育就巴九灵广告营销收入的真实性、持续盈利能力等问题进行说明，还犀利地提出了吴晓波五年后的去留问题。

　　当日，全通教育再次涨停，收盘价为8.93元/股。然而，深交所的接连问询，会不会让全通教育当前收购的难度大增？

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　　持续盈利能力存疑

　　一问资质！

　　此前全通教育表示，巴九灵是即时通信工具服务使用者，而非提供者，且不发布、转载时政类新闻，也不提供新闻信息服务。据监管部门的解读，开办公众号无需取得网络出版资质，所以巴九灵不具备同时也无需办理相应资质。

　　深交所要求公司说明，上述判断是否符合现行法规或监管制度的要求，是否获得行业主管机关的认可？巴九灵在获取上述资质方面是否存在障碍，如发生因无法取得资质而导致相关业务受到限制的情形，巴九灵持续经营能力是否受到重大影响？

　　二问环境！

　　公司昨日回复称，巴九灵运营“吴晓波频道”时充分享受了移动互联网时代的流量红利，外加吴晓波个人影响力以及团队所具有的优质内容创作能力和知识生产能力，通过知识付费业务触达和聚集了新中产人群。

　　然而，互联网时代的流量红利已经逐渐消退，新型社交媒体快速迭代，巴九灵持续盈利能力是否存在重大不确定性？

　　三问吴晓波！

　　吴晓波本人是巴九灵的“核心资产”，吴晓波的去留对巴九灵的发展干起着至关重要的影响。

　　在此次交易中，吴晓波夫妇承诺，巴九灵在2019-2021三年内实现的扣非净利润累计不低于3.6亿元。同时，吴晓波还在股份锁定、任职时长和竞业禁止方面也做出相应承诺。

　　股份锁定期方面，吴晓波、邵冰冰承诺，通过非公开发行所获得的全通教育股票，锁定期为36个月，期间不以任何方式进行转让。

　　在任职时长和竞业禁止方面，吴晓波承诺自本次交易完成之日起在巴九灵或上市公司及其下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵两年后不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。

　　这意味着，收购巴九灵后，吴晓波将和全通教育绑定五年。

　　对此，深交所表示担忧，如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，全通教育又该如何应对？

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　　协同效应？

　　谈及收购巴九灵的原因，全通教育指出，这主要是考虑到双方协同性，包括产业链协同和经营协同，全通教育相关业务体系将有助于巴九灵业务发展。

　　全通教育表示，两者同属文化教育类服务企业。全通教育的业务主要涵盖基础教育阶段，而巴九灵涉猎的是非学历职业教育领域。本次交易完成后，全通教育将突破以校园为基础的业务场景和业务范围，更好的切入和加强在职业教育领域的发展。

　　同时，其用户群体集中于基础教育阶段的学校、学生、老师和家长，而巴九灵的主要用户群体为企业、企业家及大量有知识提升需求的新中产群体。巴九灵现有客户集中的新中产群体，其子女处于基础教育阶段的客户可发展成为全通教育相关家庭教育等产品的客户。通过本次交易，二者可以实现客户资源协同。

　　对此，深交所要求公司结合双方目前业务开展情况说明用户群体是否存在交叉，并说明产生协同的具体依据。

　　加之，全通教育称自2017年开始尝试职业教育领域，与山东省多所本科院校、高职院校达成合作，巴九灵在职业教育领域具备较强的内容生产能力。

　　为此，深交所要求，结合双方已开展的职业教育课程内容，说明公司与巴九灵在职业教育领域的定位是否相同，能否产生产品协同效应。

　　值得注意的是，此前利欧股份收购苏州梦嘉、瀚叶股份收购量子云均是被交易所两度下发问询函后选择终止收购。

　　那么，深交所此次接连问询全通教育，甚至质疑其是不是忽悠式重组、炒作股价，是否意味着当前收购的难度大增？

　　产业时评人张书乐接受《国际金融报》记者采访时表示，当下，IP、明星以及自媒体的所谓价值都出现过度浮夸后大跳水的情况，全通教育收购巴九灵自然会受到来自各方面的质疑。因此，深交所提出问询亦有程序之中、情理之内的意味。但他认为，吴晓波频道属于此类“虚拟资产”中较为优质的资源，其本身所沉淀的价值较为业界认同。所以，全通教育此次收购的难度会有，但不至于大增。