3月28日晚间，三七互娱完成对深交所关注函的回复，对于深交所关注函提到的公司此次出售上海墨鹍的原因，公司表示主要是考虑到上海墨鹍的业绩亏损，避免进一步拖累公司业绩，公司出售该子公司，并回笼现金流。与此同时，公司称此次交易并不会影响到此前和承诺方签订的业绩补偿承诺协议。

　　近日，有媒体报道，三七互娱将全资子公司上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）出售给字节跳动有限公司，并且疑似没有履行信息披露义务。对此深交所于3月22日向公司发去了关注函，要求公司就相关事情进行解释说明。

　　从三七互娱的回复公告可以看到此次交易的具体时间节点和交易作价，2019年3月1日，根据三七互娱子公司西藏泰富与北京朝夕光年信息技术有限公司（以下简称“朝夕光年公司”）签署的《股权转让协议》，西藏泰富将其持有的上海墨鹍100％股权以1.1亿元的价格出售给了朝夕光年公司。

　　因为交易作价1.1亿元未达到三七互娱最近一期2017年经审计净资产70.17亿元的10％；并且此次交易产生的利润为904.5万元，未达到公司最近一个会计年度2017年度经审计净利润16.21亿元的10％，所以按照《股票上市规则》规定，此次交易规模并未达到信息披露标准，公司不需要发布公告。

　　上海墨鹍为三七互娱在2016年和2017年分两次收购的全资孙公司，而2017年的第二次股权收购，交易对方杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍2016-2018年度净利润分别不低于1.03亿元、1.29亿元及1.68亿元。

　　而按照三七互娱此前公告，上海墨鹍2017年和2018年扣非后净利润分别亏损4596.53万元和亏损482.49万元，都触发了对赌协议，交易对方应该要做出业绩补偿，在对方还没有履行完业绩补偿前就将标的公司对外转让，市场有点担心会不会影响到公司的利益。

　　对此，三七互娱回复深交所称，“业绩补偿方杨东迈、谌维、网众投资备足额补偿能力、出售上海墨鹍对业绩补偿安排不会构成影响、公司已采与交易对方签署承诺函的方式保障对方及时履约。截止2018年12月31日，交易对方尚需进行股票及现金补偿合计为4.79亿元，其中股票补偿合计1262万股，现金补偿2.61亿元。截至回复日，业绩补偿方已将现金补偿2.61亿元支付给了公司，股票补偿也将于公司履行董事会及股东大会审议决议流程后进行注销。”

　　三七互娱投资上海墨鹍到底亏了多少呢？我们也给大家算了一笔账，2018年度要进行的业绩补偿款为4.79亿元，加上2017年已经完成的业绩补偿4.01亿元，合计有8.8亿元，再加上此次出售获得的1.1亿元现金，就有9.9亿元，公司此前获得上海墨鹍100％股权的总成本是13.82亿元，也就是公司相当于亏掉了不到4亿元。

　　实际上，对于在文创市场投资颇多的三七互娱而言，并非只有失败案例，从过往公司披露的投资收益来看，三七互娱在投资领域还是有所收获。数据显示，三七互娱2016至2018三年累计取得的投资收益为2.48亿元，其中处置上海喆元文化传媒有限公司取得的投资收益1.1亿元，处置上海极光网络科技有限公司取得的投资收益1.08亿元。

　　而对于为何在此时要卖上海墨鹍，深交所也表示了关注，三七互娱解释原因称，“上海墨鹍因研发和发行进度未达到预期，同时受版号限制、游戏行业增速整体下滑等原因的影响，未能达到预期的盈利，因此，为避免上海墨鹍持续拖累公司业绩并回笼现金，公司对外出售上海墨鹍股权，交易完成后，公司2019年将增加净利润904.5万元”。

　　在市场人士看来，“2018年就是上海墨鹍业绩承诺期的最后一个年度，如果三七互娱2019年继续持有上海墨鹍100％股权，并且标的公司继续亏损的话，公司将不再会有业绩承诺补偿，到时候就是纯亏损了，并且标的公司也有可能卖不了现在的价钱，所以此次出售资产或许也算是一种顺应市场的及时割肉”。

　　与此同时，也有不愿具名的机构人士认为，业绩对赌方杨东迈、谌维、网众投资持有的三七互娱股票被全部回购注销已经无疑，这样一来，三七互娱和杨东迈、谌维之间不存在股权关系，这也意味着上市公司与业绩承诺方长期合作的股权基础不复存在，无法指望利益绑定。“失去股权，杨东迈、谌维作为墨鹍主要经营者，其未来的投入度，以及墨鹍和公司战略协同，都会出现重大不确定性，显然三七互娱的管理层也意识到了这一点。”