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　　3月5日，越秀金控直通披露《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》称，公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货 99.03％股权、金鹰基金 24.01％股权的广州证券 100％股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券 32.765％股权，金控有限出售其持有的广州证券 67.235％股权。中信证券以发行股份的方式支付前述交易对价。

　　因广州证券需满足公司法规定的股东人数，越秀金控应根据中信证券要求将广州证券 0.1％的股权过户至中信证券全资子公司中信证券投资名下，越秀金控及金控有限将剩余广州证券 99.90％的股权过户至中信证券名下。

　　3月7日晚间，深交所连发15问对相关事项进行关注。

　　1. 重组报告书显示，由于中信证券与目标公司目前适用的会计政策、会计估计与管理层判断存在差异，中信证券与越秀金控对于目标公司及其分、子企业部分资产应计提的减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识。

　　鉴于本次交易下中信证券聘请的会计师与越秀金控聘请的会计师均依照目标公司目前适用的会计估计及目标公司管理层做出的相关判断（由目标公司管理层签字）进行审计，越秀金控同意按协议约定根据交割减值测试结果及后续资产价值重估情况对目标公司进行资产减值补偿，中信证券及目标公司亦同意在特定条件下由目标公司对越秀金控进行补偿返还/已计提减值冲回返还。”

　　对此，深交所要求越秀金控：

　　（1）说明“对于目标公司及其分、子企业部分资产应计提的减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识”的具体内容，包括但不限于各方所执行的会计政策、会计估计与管理层判断、计提减值准备和预计负债的金额，并说明越秀金控同中信证券对于相关会计政策、会计估计与管理层判断存在不同认识是否会影响标的公司评估的结果；

　　（2）本次标的公司采用市场法的评估结果作为最终评估结论，请越秀金控结合近期资本市场发展情况，说明标的资产实际经营情况及最新财务指标、同行业可比公司最新市盈率、市净率等重要数据以及重要评估假设较评估基准日是否发生了重大变化，如否，说明理由，如是，进一步分析对评估结果的影响，并提示相关风险；

　　（3）结合上述情况，说明公司作出资产减值补偿安排的原因及合理性，上述安排是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

　　2. 重组报告书显示，标的资产交割后，以减值测试基准日为基准日，中信证券会计师对目标公司进行交割减值测试并出具交割减值测试报告，确定截至减值测试基准日目标公司的净资产规模。

　　目标公司净资产如低于基准值，差额在1亿元（含）以内的，由中信证券承担；差额超过1亿元的部分，越秀金控应在交割减值测试报告出具之日起30个工作日内或发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者中信证券同意的其他形式，向目标公司进行足额补偿；其中，“基准值”释义为“广州证券截至2018年11月30日经信永中和审计的净资产账面价值，与广州证券资产剥离中剥离资产的交易对价对广州证券净资产实际增厚规模之和。”

　　深交所要求越秀金控：（1）说明广州证券剥离资产的交易对价对广州证券净资产实际增厚规模的数值，“基准值”是否同重组预案中“净资产112亿元”标准相一致；（2）说明以基准值、1亿元作为越秀金控补足标准的具体依据，约定由越秀金控履行补足义务的合理性，双方未对目标公司净资产高于基准值的情况作出约定的原因及合理性，在此基础上说明上述安排是否有利于保护越秀金控利益及中小股东合法权益。

　　3. 重组报告书显示，就目标公司及其分、子企业的部分表内资产，越秀金控提供资产减值补偿保障，当中包括对单项表内资管产品的价值保障。保障资产名单、截至审计基准日账面原值、中信证券会计师计提减值金额、账面余额、及越秀金控提供的损失保障金额在《资产保障协议》中进行约定，保障金额以实际发生损失为准。

　　深交所要求越秀金控说明未对单项表内资管产品设置保障金额上限的原因及合理性，同时根据实际情况测算并披露预计的保障金额上限，并就公司可能承担相应义务充分提示风险。

　　4. 重组报告书显示，协议中约定的各项表内资产保障范围与损失保障金额，在中信证券会计师以减值测试基准日为基准日出具的审计报告后由中信证券与越秀金控经协商一致后进行补充修订。

　　深交所要求越秀金控说明前述条款的补充修订机制是否表示越秀金控就部分表内资产提供的合计10.34亿元的保障上限仍有上调空间，由此是否将导致上市公司产生额外的偿付义务，如是，具体说明补充修订机制应履行的审议程序，并就前述保障金额上限仍存在重大不确定性进行风险提示。

　　5. 重组报告书显示，“资产交割日后，中信证券和越秀金控将成立专门工作小组对表外业务和产品的运营进行持续关注、评估、监督和管理。根据相关法律法规规定及监管要求，越秀金控（或其指定第三方）应在资产交割日后针对双方约定的表外业务产品以未能按期兑付底层资产规模为限提供流动性支持。”

　　深交所要求越秀金控：（1）说明广州证券表外业务开展的具体情况，包括但不限于表外资产、负债的规模，表外业务的近三年的经营情况，未来面临的主要风险；（2）说明前述方案中流动性支持是否是指由越秀金控向广州证券提供财务资助，如是，说明越秀金控是否就该等现金偿付义务对公司的影响进行充分评估，是否可能会对公司正常经营造成不利影响，如是，充分提示相关风险。

　　6. 重组报告书显示，标的资产交割后，将由中信证券会计师对目标公司进行交割减值测试并出具交割减值测试报告；就越秀金控提供保障的部分表内资产，根据届时中信证券适用的会计政策和准则，将由中信证券会计师以价值重估日为基准日进行价值重估。

　　深交所要求越秀金控说明，由中信证券会计师对目标公司进行交割减值测试、估值重估的原因及合理性，在此基础上说明上述安排是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

　　请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　7. 深交所要求越秀金控结合上述资产保障安排，测算并说明上市公司进行资产减值补偿的风险敞口，是否将对公司的日常经营及财务状况构成重大影响；并说明前述支付安排是否可能存在导致交易价格变更的情形，是否可能存在《重组管理办法》第三十六条所述的重组方案重大调整，如是，说明重组方案发生重大调整应履行的审议程序，并充分提示相关风险。

　　8. 深交所要求越秀金控说明，上市公司回购广州期货99.03％股权、金鹰基金24.01％股权的资金来源；结合越秀金控目前的财务状况及日常经营现金流使用情况，说明本次交易是否会对越秀金控现金流及日常经营构成重大影响。

　　9. 重组报告书显示，越秀金控子公司金控有限认购的广州证券28.70亿元的次级债务，广州证券已偿还6亿元，就剩余部分，越秀金控根据协议约定足额履行交割减值测试补偿义务（如需）并支付相应违约金（如适用）前，目标公司无义务偿还上述次级债务的剩余部分。

　　在次级债务到期前，越秀金控如未按约定履行交割减值测试补偿义务或其他约定的补偿义务，目标公司有权按照约定将未履行补偿义务金额及相应违约金与尚未偿付的次级债务进行冲抵。在偿还完毕上述次级债务前，目标公司不应在相应到期日前提前偿还其承担的其他债务。无论如何，目标公司至迟在次级债务到期日前偿还完毕上述偿还和冲抵（如有）后剩余的本金及利息。

　　然而，越秀金控《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》显示，“各方确认，就截至本协议签署日乙方（二）认购的目标公司28.7亿元的次级债务，目标公司应于本次交易向中国证监会申报之前偿还13亿元，剩余15.7亿元应于本次交易经中国证监会重组委审核通过后10个工作日内偿还完毕。如前述资金偿还导致目标公司相关指标不符合监管要求，则目标公司应在满足可偿还相应金额款项且该等偿还不会导致目标公司相关指标不符合监管要求的情形后10个工作日内偿还。无论如何，目标公司至迟在交割日后30日内全部偿还完毕。”

　　深交所要求越秀金控说明，上述偿还安排同预案条款发生变动的原因及合理性，次级债务到期时间，本次偿还安排变动是否会对越秀金控现金流及日常经营构成重大影响，如是，请充分提示相关风险。

　　10. 深交所要求越秀金控结合交易支付方式、时点和资产过户安排，补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司当期损益的具体影响。

　　11. 重组报告书显示，本次交易采用资产基础法、收益法对广州期货、金鹰基金进行评估，最终选用评估值更高的收益法作为最终结论。深交所要求越秀金控结合《26号准则》第二十四条的规定，补充披露收益法下的增长率等相关参数选取情况。

　　12. 深交所要求越秀金控根据《26号准则》第十六条（六）的规定，补充说明广州期货、金鹰基金最近两年又一期扣除非经常性损益后的净利润情况。

　　13. 深交所要求越秀金控根据《26号准则》第二十五条第（四）项的要求，补充披露对标的资产评估的敏感性分析。

　　14. 重组报告书显示，2014年9月，金控有限分别与广州证券、广州期货、广证创投、广证恒生签订《广州越秀集团第11106688号商标使用许可合同》，协议主要约定如下：金控有限在注册商标有效存续期内将该注册商标内“基金投资”“资本投资”“发行有价证券”“受托管理”“证券和公债经纪”5个（服务）项目无偿转许可给广州证券使用。

　　深交所要求越秀金控说明本次交易完成后对于上述商标的后续安排。

　　15. 深交所要求越秀金控在重组报告书“关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”部分补充披露本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在2019年2月23日—3月4日期间交易越秀金控股票的情况，并核查是否存在利用内幕信息交易上市公司股票的情形。