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交易所首次挑起上市审核重担 发行人和中介须读懂科创板这83条

1评论 2019-01-31 02:30:52 来源：每日经济新闻 银星能源大赚30%方法分享

　　

图片来源：摄图网

　　每经记者 王海慜 每经编辑 谢欣

　　作为科创板公司上市审核的执行机构，在未来科创板正式推出后，上交所将如何接过科创板企业上市审核的重担？这一答案已经揭晓。

　　1月30日晚间，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》（以下简称《审核规则》）发布。

　　火山君注意到，该《审核规则》共83条，《审核规则》对审核程序，审核内容，审核理念与原则，科创板企业上市申请与受理，发行条件、上市条件的审核等多方面均做出了规定和要求。

　　对于具体的审核时限，上交所的安排原则上为6个月，即原则上上交所自受理之日起6个月内出具同意的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。此外，发行人可以在收到上交所不予受理或终止审核的决定文件后5个工作日内，还可以向上交所申请复审。

　　值得中介机构特别注意的是，此次《审核规则》明确将压严压实中介机构的责任。

　　

审核时限原则上6个月

据上交所介绍，《审核规则》的起草思路遵循几个原则：一是坚持以信息披露为中心；二是积极稳妥进行制度创新；三是全面推进审核公开；四是压严压实中介责任。

　　审核的具体方式方法包括：一是问询式审核；二是电子化审核；三是分行业审核。

　　而具体的审核程序则分为上市申请与受理、审核机构对上市申请文件进行审核、让上市委审议、最终报送同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

　　对具体审核时限，上交所的安排是原则上为6个月。原则上，上交所自受理之日起6个月内出具同意的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，上交所审核时间不超过3个月，发行人及中介机构回复问询的时间总计不超过3个月。中止审核、请示有权机关、落实上市委意见、实施现场检查等事项则不计算在上述时限内。

　　值得一提的是，发行人可以在收到上交所不予受理或终止审核的决定文件后5个工作日内，向上交所申请复审，上交所在20个工作日内召开上市委员会复审会议，复审期间原决定的效力不受影响。对上交所因审核不通过作出的终止发行上市审核决定进行的复审，原审议会议委员，不得参加复审会议。

　　《审核规则》还对终止审核事项做了明确规定：发行上市申请文件内容存在重大缺陷；发行人撤回发行上市申请或保荐人撤销保荐；发行人未在规定时限内回复交易所审核问询；发行上市申请文件存在造假，发行人阻碍或者拒绝检查；以不正当手段严重干扰审核；法人资格终止；规定时限内中止审核情形未消除；上交所审核不通过等。

　　

明确中介机构违规责任

而值得广大中介机构特别注意的是，此次《审核规则》的起草明确将压严压实中介机构的责任。

　　对此，上交所表示，《审核规则》起草立足我国资本市场“新兴加转轨”的国情、市情，强化了事前事中事后全过程监管，通过申报时保荐人同步交存工作底稿、审核中根据需要启动现场检查、事后监管给予“冷淡对待”等措施，推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责，更好发挥中介机构“看门人”作用。

　　上交所在《审核规则》中明确发行人及中介机构违规行为的相关责任包括：明确发行人存在向上交所报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定虚假陈述，以不正当手段干扰交易所审核工作、阻碍和拒绝本所现场检查等情形，上交所可以实施1~5年内不接受发行人发行上市申请文件的纪律处分。

　　因中介机构过错导致发行上市申请文件、信息披露文件与其职责有关的内容或者中介机构出具的文件存在虚假陈述的，可以给予中介机构1~3年内、相关人员3年内不接受其提交的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

　　中介机构及其相关人员伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章，重大事项未及时报告，以不正当手段干扰上交所审核工作，或者不履行法定职责的，上交所可以给予1~3年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

　　近年来，保荐机构，会计师事务所等资本市场中介机构因职责缺位而被处罚的情形并不少见。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定， “保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务”“保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场”，但有的保荐机构却在实际操作中打了折扣。

　　有行业人士认为，随着科创板和注册制落地渐行渐近，保荐机构等中介机构在相关审核把关中必须承担比以往更大的责任。

　　在采访中就有保代向火山君表示，新三板的流动性不佳在一定程度上与新三板企业多存在各类信息披露不合规等问题，导致市场信心不足有关，而其中一些中介机构的职责缺失也难辞其咎。从新三板近年来发展的一些经验得失来看，《审核规则》中对于中介机构责任的压严压实十分有必要。

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