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　　24日，中珠医疗披露拟以自有资金6.3亿元向深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司收购其持有的珠海中珠商业投资有限公司30％股权。

　　对此，上交所迅速向中珠医疗发出问询函。

　　一、关于公司未来业务规划关于公司未来业务规划

　　中珠医疗目前主营医疗业务，2018年12月曾披露公告称拟布局无人机等军工业务，本次收购的中珠商业主要从事房地产开发业务。

　　上交所要求中珠医疗结合公司现有业务结构及具体经营情况、近期业务领域的变化，说明公司董事会对未来业务的具体规划，公司是否存在主业不清晰的问题，结合未来业务的主要发展领域，补充披露本次收购的具体考虑，以及对现有医疗业务的后续安排。

　　二、关于本次股权转让

　　根据公告，前海顺耀祥持有的中珠商业30％股权系过去12个月内受让于辽宁中珠房地产开发有限公司，公司与辽宁中珠同受珠海中珠集团股份有限公司控制。

　　截至2018年11月30日，前海顺耀祥净资产-0.05万元，营业收入0元，净利润-0.05万元。

　　上交所要求中珠医疗向相关方核实并补充披露中珠商业近三年来的股权结构变化情况，辽宁中珠与前海顺耀祥发生股权转让的时间、交易作价、评估情况，股权转让协议的主要条款，是否存在交易后续安排等其他约定。

　　同时，上交所要求中珠医疗说明两次收购价款是否存在差异，如有，具体说明差异原因；如本次评估相较前次存在较大差异，说明差异原因。

　　上交所要求中珠医疗说明目前中珠商业30％股权是否已过户至前海顺耀祥名下，上述股权是否存在权利限制，前海顺耀祥及其主要股东是否与上市公司、上市公司控股股东和其他关联方存在关联关系或潜在利益安排。

　　此外，上交所还要求中珠医疗说明前海顺耀祥目前是否开展业务，前次收购及12个月内进行本次股权转让的主要考虑，前次交易价款是否已全额支付给辽宁中珠，资金是否来源于上市公司及其关联方借款或后续交易，前海顺耀祥取得本次股权转让价款后的资金用途。

　　三、关于评估

　　公告披露，中珠商业2018年11月30日净利润-1157.19万元，净资产-567.10万元，营业收入0元。资产基础法下评估值为20.99亿元，增值额巨大。其中存货——开发成本账面价值354.60万元，评估价值22.03亿元，增值率高达62034.28％。

　　中珠商业目前主要资产为珠海夏湾批发市场城市更新项目。截至目前，该项目仍正处在前期拆迁及建筑方案报批阶段，未来能否成功开发并实现收益存在不确定性。

　　评估师在评估报告中进行了7项特殊假设，并提请报告使用者关注4项特别事项。

　　上交所要求中珠医疗核实并补充披露中珠商业目前经营情况，本次评估在资产基础法下的具体评估过程，包括主要参数及选取依据，并说明评估中是否考虑未来土地平整、开发建设等所需的必要支出，结合土地面积、总规划建筑面积、楼面价、珠海当地可比地块土地拍卖均价等补充披露交易作价的合理性。

　　评估报告以《珠海峡湾批发市场项目可行性分析报告》作为特殊假设之一。

　　上交所要求中珠医疗补充披露该可行性分析报告的主要内容和重要数据，包括但不限于开发进度、开发成本、建成面积等，评估师是否就所引用的情况进行复核，相关假设前提是否合理，评估结论是否审慎合理。

　　截至目前，标的资产尚未补交地价款，上交所要求中珠医疗补充披露地价款的测算过程。若最终补交价款的金额与测算金额存在差异，评估值及交易作价是否发生调整，及具体调整情况。

　　截至目前，标的资产尚未取得房地产权证、建设工程规划许可证、无房地产开发资质。上交所要求中珠医疗补充披露尚未取得相关资质的原因，对本次评估定价的影响分析，是否对本次交易及后续建设开发构成障碍，并进行重大风险提示。

　　上交所要求中珠医疗结合上述问题，详细说明本次收购的合理性、必要性以及对公司经营业务结构、未来发展布局可能产生的风险。

　　四、其他

　　公告披露，本次收购价款全部使用自有资金。中珠医疗三季报货币资金余额为10.92亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.97亿元。

　　上交所要求中珠医疗补充披露上述项目后续拆迁、土地平整等相关开发所需资金总额，及公司需支付的金额，公司货币资金余额中受限资金金额，并结合本次交易价款和后续开发需投入的资金量，以及公司日常运营所需资金情况，补充披露公司是否具有足够的收购价款支付能力，本次收购是否将对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响，并进行充分的风险提示。

　　根据公司前期信息披露，中珠集团截至2017年年报时对上市公司存在资金占用10.23亿元，其中应在2018年12月31日前偿还3.86亿元。此外，本次交易评估报告披露，中珠集团负责在中珠商业取得项目首期工程《建设工程施工许可证》前解除项目地上建筑物存在的租约，拆除地上所有建筑物并将平整后的项目土地移交给中珠商业开发建设且承担因此发生的相关费用。

　　上交所要求中珠医疗向中珠集团核实并补充披露前述2018年底前应偿还款项是否已足额支付给上市公司，结合中珠集团目前资金状况说明对现有资金占用的解决措施，是否对相关承诺具备履约能力，并结合中珠集团目前资金状况，说明中珠集团是否具有解除租约及支付土地平整费用的资金支付能力。

　　上交所要求中珠医疗全体董事、监事及高级管理人员对交易必要性、标的资产估值的合理性、交易对上市公司的影响等方面发表明确意见，并结合对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务，以及本次交易是否有利于上市公司及中小投资者的合法权益。

　　最后，上交所要求中珠医疗独立董事对本次关联交易是否公允公司及中小股东利益发表意见。