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　　2018年12月28日，江河集团披露公告称，拟向彩云国际投资有限公司转让控股子公司承达集团有限公司18.16％股权，交易对价14.896亿港币，转让后公司仍持有标的资产51.34％的股权，控制权不变。

　　日前，上交所就上述事项对江河集团发出问询函，要求其对相关事项进行补充披露。

　　江河集团本次交易包含“股价补偿”和“买方售回权”等对赌条款：协议签署18个月内，若标的公司股价连续90个交易日低于每股转让代价的1.1倍，公司向受让方现金补偿未达到1.1倍股价的部分；若标的公司股价连续90个交易日低于每股转让代价，受让方有权以每股转让代价将标的资产售回给公司。

　　本交易带有较强的融资性质，若本次交易后公司股价连续90个交易日低于每股转让代价的1.1倍，相当于年化融资成本约30％。

　　此外，上述对赌条款以标的公司股价为基础，股价受多重因素影响且波动较大，其中1月2日承达集团股价收盘跌幅9.43％。

　　对此，上交所要求江河集团补充披露上述对赌条款涉及受多因素影响的市场波动和风险，并就完成对赌条款的可行性、确定性，是否存在无法完成对赌条款的潜在风险，以及应对措施作出说明。

　　同时，上交所要求江河集团说明，若承达集团股价下行触发对赌条款，公司支付补偿款或回购款的资金来源与安排，若支付上述补偿款或回购款，量化分析公司现金流的充足性，以及对公司日常经营的影响。

　　承达集团近三年实现净利润分别为人民币3.2亿、3.67亿、3.52亿，分别相当于江河集团同期净利润的92.8％、78.23％、59.46％，标的资产属于对江河集团较重要的优质资产，而标的资产每股转让价仅为协议签署前90个交易日平均收盘价的86％、为公告日收盘价的80％。

　　此外，虽然本次交易对价与净资产差额计入资本公积，但对江河集团归母净利润或有负面影响。

　　对此，上交所要求江河集团补充说明评估交易对价的公允性与合理性，本次交易是否存在损害上市公司利益的情况，同时量化评估本次交易对江河集团归母净利润、所有者权益的影响。

　　2018年11月下旬，江河集团以5.3亿元现金收购控股股东持有的首颐医疗全部股权，本次交易中江河集团又称出售承达集团股权获取资金的用途是发展医疗健康板块业务。

　　上交所要求江河集团补充披露公司近期的资金状况与安排计划，是否存在资金链紧张的背景下收购控股股东资产的情况，审慎判断前述交易的合理性。