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　　日前，*ST保千及公司20余位董监高、公司4股东因公司信息披露、规范运作等多项违规问题被上交所纪律处分。

　　（一）公司控股股东暨实际控制人庄敏违规占用公司巨额资金

　　2017年12月26日披露的《关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提示的公告》显示，*ST保千控股股东暨实际控制人庄敏于2016年至2017年期间，主导公司投资深圳市楼通宝实业有限公司、深圳市安威科电子有限公司等9家公司，投资金额合计约32.75亿元，占公司2016年经审计净资产的74.86％。

　　截至2018年4月28日，除柳州延龙汽车有限公司和深圳市小豆科技有限公司正常经营以外，其他公司经营均处于半停顿状态。

　　对此，公司计长期股权投资减值准备约29.86亿元，计提商誉减值约7.93亿元，合计占公司2017年度净利润绝对值的48.87％，是公司2017年度大额亏损的重要原因。

　　另外，公司《关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提示的公告》和2017年年度报告显示，庄敏以应收账款、预付账款等方式，转移上市公司资金。

　　其中，截至2017年12月31日，公司应收账款余额26.27亿元，占2016年净资产的55.20％，且应收账款涉及多家客户大部分成立时间都不长，经营能力、还款能力存疑，后续应收账款能否回收存在不确定性；预付及其他应收款15.09亿元，占2016年净资产的34.49％，无法回收风险较大。

　　*ST保千对上述款项合计计提坏账减值准备34.79亿元，影响公司2017年度损益33.75亿元，占公司2017年度净利润绝对值的43.65％。

　　上交所表示，*ST保千控股股东暨实际控制人庄敏违规占用公司巨额资金，金额特别巨大，严重损害上市公司及投资者利益。

　　（二）公司内部控制存在重大缺陷，年审会计师对公司2017年内控报告无法表示意见

　　*ST保千控股股东暨实际控制人兼时任董事长庄敏主导多项对外投资、签署业务合同并支付相关款项、私自使用公司及相关子公司公章违规代表公司签订对外担保协议等，完全凌驾于公司内部控制之上，致使公司产生重大损失，面临资金断裂、生产经营停滞、员工大量离职或不在岗等重大不利情况，较多关键内控职能缺位，组织机构不能有效运行，控制环境恶化。

　　年审会计师认为，公司于2017年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，认定公司内部控制存在重大缺陷；同时，公司持续经营存在重大不确定性、内控失效，无法实施有效的审计程序获取充分适当的审计证据，因信息披露违规被中国证监会处罚及立案，可能持续面临诉讼和员工、投资者索赔等事项；重组方需要进行股份补偿的股份几乎全部质押及被司法冻结，回购股份存在不确定性。

　　因此，年审会计师对公司2017年财务报告无法表示意见。

　　上交所认为，*ST保千董事会、监事会及管理层未能对内控制度进行检查监督，对内控制度存在的重大缺陷和实施中存在的重大问题未及时予以改进，公司内部控制存在重大缺陷。

　　（三）公司大额对外担保未履行决策程序、未及时披露

　　2017年2月至7月，*ST保千子公司深圳市保千里电子有限公司、深圳市图雅丽特种技术有限公司及庄敏，分别与深圳南山宝生村镇银行股份有限公司签署担保协议，由保千里电子、图雅丽、庄敏为深圳志豪供应链有限公司、深圳市同威盛世科技有限公司等合计约3.05亿元银行授信提供保证担保。

　　2016年11月至2017年3月，保千里电子、公司原控股股东庄敏与洛银金融租赁股份有限公司签订担保协议，为洛银租赁与深圳云邦信息技术有限责任公司、深圳市九鹿鸣文化传媒有限公司、广州澳视互动传媒有限公司、深圳市心悦云端技术有限公司等交易对方签订的售后回租赁协议下的债务提供保证担保。

　　其中，保千里电子承担担保责任对应的售后回租赁金额为4亿元。

　　截至2017年12月26日，上述授信协议、售后回租赁协议项下需保千里电子、图雅丽承担担保责任的金额合计约为6.52亿元，占公司2016年度净资产的15.13％。

　　对于上述对外担保事项，*ST保千未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时披露，直至2017年12月26日才在《关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提示的公告》中予以披露。

　　（四）公司对外投资事项披露不及时

　　*ST保千于2017年上半年投资深圳云峯智能科技有限公司，投资金额为4.375亿元，占2016年经审计净资产43.75亿元的10％。

　　但*ST保千未及时履行信息披露义务，直至2017月8月11日才在2017年半年度报告中予以披露。

　　（五）公司控股股东暨实际控制人庄敏股份冻结事项披露不及时

　　2017年9月12日、9月25日，庄敏所持公司股份1亿股、0.68亿股分别被江苏省南京市中级人民法院、湖南省高级人民法院执行司法冻结，合计占公司总股本的6.89％，占其所持股份的19.65％。

　　但庄敏均未及时向公司告知股份冻结事项，导致公司迟至2017年11日25日才披露上述股份冻结情况。

　　（六）公司2017年年度业绩预告不完整

　　2018年1月31日，*ST保千披露2017年度业绩预亏公告且数额无法确定的提示性公告称，预计公司2017年度经营业绩将出现大额亏损，由于受庄敏涉嫌侵占公司利益事件影响，公司预计将计提大额坏账准备、长期股权投资减值准备、在建工程减值准备、存货跌价准备等，工作量巨大且情况复杂，亏损数额无法确定。

　　2018年4月5日，公司披露业绩快报公告称，2017年公司经审计归母净利润为-77.23亿元。2018年4月28日，公司披露2017年年度报告，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-77.32亿元，比上年同期减少1067.13％。

　　上交所表示，年度业绩预告属于可能影响投资者决策的重大敏感信息，尤其在公司业绩出现重大变化的情况下，市场关注度高，公司理应准确测算，并在规定时间内及时披露。但*ST保千在2017年业绩预告时未披露具体亏损金额，业绩预告披露不完整，迟至2018年4月5日披露的业绩快报中才披露具体业绩数据且亏损巨大，严重影响投资者预期。

　　（七）重组业绩承诺未完成，承诺方未按协议约定履行业绩补偿承诺

　　2015年，*ST保千通过发行股份购买资产的方式购买了庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰等交易对方所持有的保千里电子100％股权，并签署《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议书》。

　　交易对方承诺保千里电子2015年度、2016年度及2017年度（以下简称为补偿期）扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28347.66万元、36583.81万元和44351.12万元，若保千里电子在补偿期内实际净利润数额低于预测净利润数额或出现资产减值，交易对方将按照《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议书》的相关约定对上市公司进行补偿。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的专项审核报告》，保千里电子2015-2017年累计完成净利润-282801.20万元，远低于承诺业绩。

　　根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的估值报告，保千里电子账面价值为总资产108,309.28万元、负债294,014.41万元、净资产-185705.13万元、可收回价值-104728.86万元。

　　*ST保千据此对保千里电子的长期股权投资全额计提减值准备。保千里电子补偿期内实际净利润数额低于预测净利润且出现资产减值。

　　根据《盈利补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议书》的相关约定，交易对方需以通过本次交易取得的上市公司股份总数约13.60亿股股份向上市公司进行补偿，由上市公司以1元总价回购上述股票。

　　2018年5月29日，公司通知相关股东履行补偿义务，但相关股东未按协议约定在接到通知后的30日内履行补偿义务，且截至目前交易对方尚未履行相应补偿义务。

　　（八）实际控制人违规占用募集资金，公司募集资金使用严重违规

　　2015年11月7日， *ST保千公告非公开发行公司债券预案，披露募集资金用于偿还金融机构借款和补充流动资金。

　　*ST保千2018年5月15日披露的《江苏证监局关于对江苏保千里视像科技集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕19号）显示，2017年1月18日，公司全资子公司深圳市鹏隆成实业发展有限公司与江苏法瑞德专用汽车有限公司签订采购合同，约定购买拖挂旅居车4000辆，合同总价9.84亿元，预付定金为40％，其中2.75亿元由公司募集资金专户代付。

　　该笔募集资金在使用中存在合同执行与约定严重不符、实物流与资金流不匹配等明显不合理情形，其中至少有2.5亿元最终被原控股股东占用。控股股东违规占用上市公司金额巨大，性质恶劣，严重侵害上市公司利益。

　　综上，上交所认定，*ST保千大额对外担保未履行决策程序、未及时披露，对外投资事项信息披露不及时，年度业绩预告不准确，内部控制存在重大缺陷、募集资金使用违规、关联方资金占用等行为，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第9.2条、第11.1.1条、第11.1.2条、第11.3.1条、第11.12.5条、第11.12.7条等相关规定。

　　控股股东暨实际控制人庄敏利用控制地位，主导并参与了多项违规任务，应对违规占用上市公司巨额资金、未及时披露股票冻结情况、未履行业绩补偿承诺等违规行为负有主要责任；同时，庄敏作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，负责公司的经营管理和重大事项决策，未勤勉尽责，对公司的上述违规行为、内控失序负有主要责任，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.23条及《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4.1条等相关规定。

　　股东深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰作为上市公司重大资产重组的业绩承诺方，未按协议约定履行业绩补偿承诺，金额巨大，严重损害了公司利益和其他股东的合法权益。

　　上述行为严重违反了《股票上市规则》第2.23条和第11.12.1条等规定。

　　公司时任董事兼总裁鹿鹏作为公司日常经营管理事项的主要负责人，时任公司董事会秘书周皓琳作为公司信息披露事务负责人、时任财务总监兼董事何年丰作为公司财务事务的具体负责人，未勤勉尽责，应当对公司的违规行为负有主要责任。时任董事丁立红、陈杨辉，时任独立董事黄焱、曹亦为、周含军，时任监事梁国华、颜佳德、林新阳，时任副总裁蒋建平、陈献文、李小虎、李翊、龙刚、林宋伟、童爱平、王务云，时任总裁助理陈德银作为公司的董事、监事及高级管理人员，未能有效监督公司依法合规运营，未能保证公司在各重大方面保持有效的内部控制，对公司上述违规行为也负有责任。

　　前述责任人违反《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据有关规定，上交所决定对江苏保千里视像科技集团股份有限公司、控股股东暨实际控制人兼时任董事长庄敏，时任董事兼总裁鹿鹏，时任董事会秘书兼副总裁周皓琳，时任董事兼财务总监何年丰，时任董事丁立红，时任董事兼副总裁陈杨辉，时任独立董事黄焱、曹亦为、周含军，时任监事梁国华、颜佳德、林新阳，时任副总裁蒋建平、陈献文、李小虎、李翊、龙刚、林宋伟、童爱平、王务云，时任总裁助理陈德银，股东深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰予以公开谴责，并公开认定控股股东暨实际控制人兼时任董事长庄敏终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定时任董事兼总裁鹿鹏、时任董事会秘书兼副总裁周皓琳、时任董事兼财务总监何年丰10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。