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　　28日，针对飞乐音响在信息披露、规范运作等方面，公司有关责任人在职责履行方面存在的违规行为，上交所作出纪律处分与监管决定。

　　首先，飞乐音响存在重大会计差错，导致2017年半年度报告、第3季度报告披露不真实、不准确，并导致2017年度内控报告被出具否定意见。

　　飞乐音响2018年4月28日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，公司子公司北京申安投资集团有限公司从事的部分工程项目存在确认收入后被取消、未在当期及时履行招投标程序即确认收入、对完工进度估计存在偏差而多计收入的情形，导致公司2017年半年度报告、2017年第3季度报告存在重大会计差错。

　　1.部分项目确认收入后被取消

　　2017年，因相关政策发生变化，申安集团从事的部分PPP项目进程放缓或终止。其中，“智慧台江”项目入库后被清库、“智慧沿河”项目多次申请入库后均被退回。

　　前述PPP项目在确认收入后被清库或退回，导致公司多计收入约7.2亿元。

　　2.未在当期及时履行招投标程序即确认收入

　　申安集团从事的乌海桥项目在履行招投标程序前已开工，于2018年1月才完成招投标程序；贵州新浦项目、大青沟项目、首阳新区项目、鞍山项目、临沂项目存在已实施但尚未履行招投标程序的情况。

　　前述项目未在当期及时履行招投标程序即确认收入，导致公司多计收入约3.1亿元。

　　3.对完工进度估计存在偏差而多计收入

　　申安集团从事的“智慧镇宁”“智慧黎平”“智慧岑巩”、沿河亮化项目、凯里亮化项目、莒南项目等因完工进度估计存在偏差，导致公司多计收入约7.12亿元。

　　上述会计差错影响公司2017年1-6月营业收入约7.51亿元，净利润约1.80亿元，占更正后营业收入的28.67％、更正后净利润的159.08％；影响公司2017年1-9月营业收入约17.42亿元，净利润3.52亿余元，占更正后营业收入的40.79％、更正后净利润的207.65％。

　　因此，飞乐音响因重大会计差错导致2017年半年度报告、2017年第三季度报告信息披露不准确，且涉及金额巨大。

　　此外，上会会计师事务所于2018年4月28日出具的《内部控制审计报告》显示，申安集团在2017年主要从事PPP项目，但部分项目工程进度监控不到位，使工程项目进度资料取得不完备，导致申安集团未能对项目进度作出准确估计；工程施工进度管控缺失，导致与之相关的财务报告内部控制运行失效，影响财务报表中与工程业务相关的营业收入、营业成本、应收账款、应付账款、存货及财务报表其他项目的确认和计量，公司内部控制报告被出具否定意见。

　　同时，《内部控制审计报告》显示，公司的非财务报告内部控制存在以下重大缺陷：面对国家PPP项目相关政策发生的变化，管理层未能及时评估相关政策变化对现有PPP项目所带来的风险程度的影响，未能根据外部环境变化情况及时调整内部应对措施；2017年度，存在部分项目未履行招投标程序已经开始实施、而后续因政策或招投标审批手续的原因导致进度放缓或者终止的情况。

　　其次是2017年度业绩预告不及时。

　　飞乐音响2018年4月13日披露的2017年度业绩预告显示，预计2017年实现归属上市公司股东的净利润约为5000-5600万元，同比减少2.95-3.01亿元，同比减少80％以上。

　　4月28日，公司披露2017年年度报告，2017年实现归属上市公司股东的净利润5523.91万元，与预告业绩一致。

　　公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司2017年度归属于母公司股东的净利润较上年同比下降超过50％，但飞乐音响未按规定在2017年会计年度结束后的一个月内进行业绩预告，迟至2018年4月13日才披露前述业绩预告公告。

　　上交所指出，飞乐音响业绩预告不及时，影响投资者合理预期。

　　上交所认为，飞乐音响定期报告信息披露不真实、不准确，业绩预告不及时，严重违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.7条、第11.3.1条等相关规定。

　　公司时任董事长黄金刚作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任总经理庄申安作为公司经营管理主要人员，时任总会计师李虹作为财务负责人，时任董事会秘书赵开兰作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，未能认真对待并审慎处理公司2017年半年度报告、第3季度报告及2017年度业绩预告事宜，对公司违规行为负有责任，其行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据有关规定，上交所决定对上海飞乐音响股份有限公司和时任董事长黄金刚、时任总经理庄申安、时任总会计师李虹予以公开谴责；对时任董事会秘书赵开兰予以通报批评。

　　此外，上交所同时公布的一份监管决定显示，飞乐音响时任独立董事兼董事会审计委员会召集人伍爱群虽不直接负责公司信息披露事务，但在2017年度业绩预告不及时问题上未能履行董事应尽的忠实、勤勉义务，疏于 防范、怠于纠正公司的不合规信息披露行为，对公司上述业绩预告 违规也负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条的规定及其在《董事声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，上交所决定对伍爱群予以监管关注。