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　　12月13日，长川科技直通披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》称，公司拟通过发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备合计持有的长新投资 90％的股份，长新投资实际经营主体为新加坡集成电路封装检测设备制造公司 STI。

　　24日，深交所就上述交易草案向长川科技发出重组问询函，要求其就相关事项进行补充说明。

　　长川科技此次交易标的公司杭州长新投资管理有限公司成立于2018年4月，系为收购本次交易目标公司Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.股权所搭建的收购平台，核心资产为其所持有的STI100％股权。

　　STI原为新加坡上市公司ASTI的全资子公司，ASTI曾于2018年3月与上海浦东科技投资有限公司签订股权转让协议，约定ASTI将其持有的子公司STI Malaysia、STI Philippines、STI Korea、STI Taiwan全部股权全部转为由STI直接持有，并将STI全部股权转让予浦东科投。

　　2018年9月，浦东科投与长新投资签订了合作协议，约定浦东科投将其与ASTI签订的相关协议的全部权利义务转让予长新投资。

　　对此，深交所要求长川科技补充说明ASTI出售STI的原因，浦东科投在与ASTI达成协议后放弃直接收购STI相关股权的原因及背景，ASTI、浦东科投以及本次交易各方是否存在其他特殊利益安排。

　　草案显示，ASTI与长新投资于2018年9月签订了一系列补充协议，就长新投资收购STI股权的相关权利义务进行了补充约定，依据相关协议条款，长新投资收购STI的价款共计9000万新元，目前尚余900万新元划转至托管账户，尚未支付给ASTI，上述900万新元将依据STI 2018年、2019年经审计的利润是否不少于1700万新元支付，每次支付金额为450万新元。本次交易方案未设置长新投资业绩承诺、补偿或调整交易作价的安排。

　　对此，深交所要求长川科技补充说明本次交易方案中未设置长新投资业绩承诺、补偿或调整交易作价安排的具体原因及合规性，是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益。

　　同时，深交所要求长川科技明确上述利润指标的具体含义（如是否指净利润、是否扣除非经常性损益等），并补充说明如STI业绩未达标，对已划转至托管账户的款项的后续安排，上市公司是否将收到其他补偿，本次交易作价是否将作出调整，并在重大风险提示部分补充披露相关风险。

　　草案显示，长新投资2018年9月受让STI股权时交易作价为9000万新元（约合人民币4.53亿元）。本次交易评估机构采用资产基础法对长新投资公司进行评估，对长新投资公司实际经营主体STI公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法的结论作为STI公司的评估结论。STI评估值为5.00亿元，长新投资100％股权的评估值为5.45亿元。评估过程中，STI营业收入2018年10-12月预计数为1465.21万新元，2019年预计数为7456.01万新元，较2018年大幅上升；2019年至2023年STI预计营业收入呈逐年上升趋势。

　　深交所要求长川科技结合本次交易完成后各交易对方在本次交易中获益的具体情况，详细说明本次交易定价是否公允，同时结合本次交易及长新投资收购STI时的定价依据（包括但不限于所采用的基本假设、参数、评估方法、过程等）的变动情况，详细说明本次交易作价较长新投资收购目标公司时大幅上升的原因及合理性。

　　此外，深交所还要求长川科技结合2018年10月、11月STI实际收入情况，在手订单情况，以前年度收入波动情况，详细说明评估过程中STI营业收入相关预测是否合理、谨慎，本次评估是否谨慎，本次交易作价是否合理。

　　草案显示，STI的管理层及核心团队成员、核心技术人员共十余名，从业时间在15年至31年不等。

　　深交所要求长川科技逐一说明STI与上述人员签订劳动合同的期限，相关人员离职对STI客户及供应商等关系维护及内部生产经营可能产生的影响，是否存在竞业禁止安排。

　　对于本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，以及是否存在因本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险及应对措施等，深交所也进行了问询。

　　STI采取直销和分销相结合的销售模式，此外，STI针对新加坡的境内和境外销售存在不同的收入确认政策。

　　深交所要求长川科技补充说明报告期内直销和分销客户地域性分布特点，并区分直销和分销模式披露主要销售地区的销售金额和占比情况，并说明报告期内前五名分销商的名称，是否为关联方，相关分销商最终实现销售的情况。

　　长川科技还被要求财务顾问对STI的销售真实性所进行核查工作的具体方法、核查过程及结论，并结合核查工作所覆盖的报告期内STI营业收入的比例等，补充说明相关核查结论是否有效，同时说明STI不同销售模式的收入确认政策是否合规。

　　根据长新投资的模拟财务数据，2016年、2017年、2018年1-9月，长新科技实现营业收入与STI利润表数据一致，净利润分别为2763.96万元、185.60万元、3190.13万元，而STI实现的净利润分别为3431.27万元、878.01万元、4000.07万元，两者数据差异较大。截至2016年末、2017年末及2018年9月末，长新投资应收账款净额分别为7184.89万元、7896.92万元和12038.58万元，占流动资产的比例分别为16.79％、16.77％和29.28％，金额和占比情况呈上升趋势。

　　深交所要求长川科技补充说明长新投资模拟财务数据的编制方法是否合规，并补充披露STI最近两年及一期的财务报表，说明长新投资与STI报告期内净利润数据存在差异的原因及合理性。

　　同时，深交所要求长川科技结合公司自身情况、市场整体情况、下游客户需求变化、同行业公司净利率水平等，详细说明长新投资和STI报告期内净利润波动程度远大于营业收入的原因及合理性。

　　深交所要求长川科技结合报告期内STI营业收入的金额及变动原因，近3年9月末和年末STI的应收账款金额及下游客户需求变化情况等，补充说明2018年9月末长新投资应收账款大幅上升的原因及合理性，是否突击确认收入。

　　草案显示，2016年、2017年、2018年1-9月，STI对前五名客户销售金额分别为22499.82万元、15326.32万元、16188.94万元，占当期收入的比重分别为67.64％、53.42％、60.13％，其中AMKOR TECHONLOGY、PREMTEK INTERNATIONAL INC、TEXAS INSTRUMENTS INC已连续成为STI前五名客户。

　　深交所要求长川科技补充说明STI对报告期内前五名客户的销售内容，报告期内前五名客户变动的原因，销售金额增减变动原因及合理性，STI与主要客户签订合约的具体情况，是否对相关客户存在依赖，对保障客户稳定性所采取的措施。

　　2016年、2017年、2018年1-9月，STI对前五名供应商采购的金额分别为4919.44万元、4435.14万元、4608.20万元，占当期采购金额的比例分别为41.12％、41.75％、40.83％。

　　深交所要求长川科技补充说明报告期内STI对前五名供应商的具体采购内容，报告期内固定向MITSUBISHI ELECTRIC ASIA PTE LTD、PORTWELL SINGAPORE PTE LTD、JM VISTEC SYSTEM PTE LTD采购的具体原因，并结合其他供应商所提供同类产品的特点及价格，补充说明公司对报告期内前五名供应商是否存在依赖，同时结合公司与相关供应商签订合约的情况，补充说明STI对供应商稳定性采取的保障性措施。

　　草案显示，STI曾向ASTI控制的Emerald Precision Engineering Sdn. Bhd.采购机加工零件，2016年、2017年、2018年1-9月采购金额分别为753.80万元、472.67万元、231.99万元，所采购原材料型号共15个，其中13个型号的采购价格均高于向其他公司采购的价格。

　　深交所要求长川科技补充说明报告期内向Emerald采购原材料的原因及必要性，是否向关联方输送利益，并补充说明STI对减少和规范关联交易拟采取的措施。

　　STI拥有154项专利，其中部分证书中专利权人为“联达科技设备私人有限公司”“半导体技术设备私人有限公司”以及“联达科技控股有限公司”，草案披露均为STI。此外，草案披露ASTI已依据前期相关协议，将25项专利转移至STI名下。

　　深交所要求长川科技补充说明上述专利证书专利权人名称不同的原因，截至目前STI是否已取得生产经营所需的全部专利及资质，是否存在潜在纠纷，并进行必要的风险提示。

　　STI在STI Philippines的实际持股比例为95％，其余5％的股份由Lew Wai Hong、Trase Ocampo Del Finado、Ramon Infante Rana、Lau Hoo Shoon及Melquiades Trinidad Malabanan分别代STI持有1％，上述五名代持人员全部为STI员工，代持原因“主要为避免菲律宾当地法律体系下对100％外资控股企业进行的限制”。

　　对此，深交所要求长川科技补充说明上述代持人员在STI的任职情况，股份代持协议签订的具体原因和背景，相关协议的主要条款，并结合菲律宾对外资控股企业的具体规定以及被采取限制的已有案例，详细说明代持行为的合规性和必要性。

　　同时，长川科技被要求结合当地法律法规，代持协议的具体条款等，详细说明上述员工是否对STI的经营决策等构成重大影响，STI是否能够实际控制STI Philippines，并说明STI与上述代持人员签订劳动合同的情况，上述人员离职后对相关代持安排以及STI Philippines的生产经营可能带来的影响，公司针对上述情况所采取的保障性措施，并进行必要的风险提示。

　　草案显示，2018年4月27日，Megalith Technology， Inc因销售代理协议纠纷在新加坡最高法院高等法庭向STI提起诉讼，标的金额556860美元及利息，根据相关协议，ASTI将承担由本案引起的全部损失及赔偿责任。

　　深交所要求长川科技补充说明上述诉讼发生的具体原因和背景，截至目前的进展情况，并结合STI的业务模式，详细说明STI未来是否存在涉诉风险。

　　2018年5月，标的公司曾进行一次股权转让和增资，第一次增资完成后，本次交易对方宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）和长川科技分别持有长新投资75％和25％的出资额。

　　2018年8月，标的公司再次进行增资，第二次增资完成后，国家产业基金、天堂硅谷、上海装备有限合伙企业在长新投资的出资比例均为30％，长川科技出资比例被稀释至10％。

　　深交所要求长川科技补充说明第一次增资中各参与方实际出资的时间，公司放弃参与第二次增资的原因，是否存在其他特殊利益安排。

　　2018年6月，杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）通过增资入伙天堂硅谷，出资比例为47.47％。

　　深交所问询了长川科技天堂硅谷是否为本次交易而设立的主体，赋实投资在本次交易方案披露前6个月入伙的原因和背景，资金的最终来源，增资的具体资金用途，天堂硅谷各合伙人截至目前实际出资的情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　草案显示，国家产业基金为上海装备的有限合伙人，国家产业基金持有上海装备19.80％的合伙份额，并向其投委会委派5名委员之中的2名。此外，国家产业基金曾在上海装备的执行事务合伙人上海半导体装备材料产业投资管理有限公司中持有21％的出资额，并于2018年8月退出。

　　深交所要求长传科技对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十五条的相关规定，补充披露本次交易对方的相关协议安排，穿透披露至最终出资人，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。

　　深交所同时要求长川科技补充说明国家产业基金在2018年8月退出装备有限的原因和背景，并对照收购管理办法第八十三条的相关规定，逐条说明本次交易对方之间是否构成一致行动关系，相关交易对方的持股比例是否应当合并计算。

　　根据中国台湾地区相关规定，大陆地区人民、法人、团体、其他机构或其与第三地区投资之公司，在中国台湾地区从事投资行为需取得相关许可，2018年12月7日，STI Taiwan已向相关部门提交相关申请。

　　对此，深交所要求长川科技补充披露上述申请截至目前的进展情况，并补充说明如不能获得相关许可对STI的业务开展可能产生的影响，以及公司拟采取的应对措施。

　　草案显示，交易对方尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序，深交所要求长川科技补充说明相关备案程序的履行进展，预计完成时间，是否存在实质性障碍，备案完成情况对本次交易继续推进可能产生的影响。

　　最后，对于长新投资及长新投资子公司共租赁8处房产，其中有3处将于2019年到期，深交所要求长川科技补充说明相关租赁房产无法续租对公司生产经营可能产生的影响，以及公司拟采取的保障性措施。