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　　*ST巴士还挣扎在保壳路上。今年三季报显示，*ST巴士归属于股东的净利润-4.98亿元，同比下降816.16％。净资产为-4.8亿。

　　12月8日，*ST巴士披露《重大资产处置报告书（草案）》称，拟将巴士在线科技有限公司100％股权转让给鲁敏。巴士科技2018年1—9月的经营业绩进一步下滑，甚至出现较大的亏损，对*ST巴士整体业绩产生了较大的拖累，经交易双方协商一致，巴士科技100％股权作价1元。

　　17日，深交所就上述重组事项向*ST巴士发出问询函。

　　*ST巴士本次交易评估仅采用资产基础法。截至2018年9月30日，巴士科技总资产账面值为3.52亿元，其中应收账款账面价值2.83亿元。根据评估人员将应收帐款分类后采用不同的估值方法，判断其回收价值为0.78亿元到2.83亿元。据此测算，巴士科技100％股权估值为-2.07亿元至-138.43万元。

　　对此，深交所要求*ST巴士说明仅使用资产基础法对巴士科技股权进行估值的原因及合理性。并要求评估师详细说明对应收账款的分类情况，采用的估值方法、估值假设，估值区间的计算过程，并说明以估值区间作为估值结果是否符合《资产评估准则》的规定。

　　同时，深交所要求*ST巴士结合巴士科技运营情况、会计师对财务报告的审计意见、市场同类资产交易价格、行业估值指标等，说明对巴士科技100％股权估值结果的公允性和合理性。并明确说明是否存在估值过低，损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　报告书披露，*ST巴士与鲁敏签署《股权处置协议》，双方约定：自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由*ST巴士将标的股权转让给鲁敏。此外，自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，*ST巴士将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。

　　托管期间，*ST巴士按照5万元/年的价格向交易对方支付托管费，标的股权对应的资产产生的盈利和亏损，*ST巴士不再享有及承担。

　　对此，深交所要求*ST巴士结合协议中对交易双方的权利、义务、收益与风险转移等事项的约定，说明托管方式下，*ST巴士不再享有及承担标的资产盈利和亏损的合理性及合规性并说明托管期间*ST巴士对继续持有巴士科技股权的会计处理。

　　截至报告期末，巴士科技尚未归还*ST巴士6212.49万元的欠款及利息。若本次交易完成后，巴士科技的经营状况持续恶化，可能导致*ST巴士该笔款项无法收回的风险。

　　深交所问询了*ST巴士上述款项的具体发生时间、原因、金额、期限，*ST巴士是否及时履行审议程序和临时信息披露义务，本次交易是否对解决上述欠款做出具体安排。

　　此外，巴士科技存在多笔诉讼、仲裁，及公司存在被列为失信被执行人等情况。报告书披露本次交易双方已充分考虑执行生效法院判决、仲裁裁决以及分公司被列入失信被执行人名单等相关事项的影响。同时，*ST巴士对巴士科技的部分诉讼承担连带清偿责任。

　　深交所要求*ST巴士说明巴士科技涉及诉讼、仲裁的情况、相关事项进展、已决诉讼仲裁的执行情况。本次交易针对上述事项的影响是否做出了具体安排。

　　深交所同时问询了*ST巴士需承担连带清偿责任的诉讼、仲裁情况，本次交易是否对*ST巴士由于承担该些连带清偿责任产生的损失或风险做出具体安排。

　　报告书显示，*ST巴士作为被告的重大诉讼中，深圳国投商业保理有限公司请求法院查封、冻结*ST巴士持有的巴士科技100％股权；深圳市佳银资产管理有限公司请求法院轮候冻结*ST巴士持有的巴士科技2600万元出资额。

　　深交所要求*ST巴士说明上述诉讼的最新进展、*ST巴士拟采取的解除查封、冻结的具体措施及可行性，本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定，自查并披露巴士科技股权是否存在因其他诉讼仲裁等纠纷而造成的权益受限情况，以及是否对本次交易构成实质性障碍。

　　巴士科技为*ST巴士2015年重组注入的资产。前次重组时，交易对方对巴士科技做出2015年至2017年业绩承诺，其中巴士科技2016年和2017年未完成业绩承诺，2016年业绩承诺已完成补偿，2017年的业绩承诺至今未补偿。

　　深交所要求巴士科技披露2017年业绩承诺补偿事项的进展及*ST巴士下一步解决措施。本次交易是否对*ST巴士由于无法全额获得上述业绩补偿而产生的损失或风险做出具体安排，以及在前次业绩承诺未获得补偿的情况下，*ST巴士出售巴士科技是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《中小企业板上市公司规范运作指引》第四章第五节“承诺及承诺履行”部分的有关规定。

　　中汇会计师出具的《巴士在线科技有限公司审计报告》（中汇会审[2018]4643号）对巴士科技截至2018年9月30日的财务报表出具了无法表示意见。

　　报告书披露，*ST巴士截止2018年9月30日的财务报表在本次交易后所有者权益从-4.87亿元减少至-6.03亿元。深交所要求*ST巴士补充披露该次交易导致*ST巴士备考财务报表所有者权益变化的原因、计算过程及依据。

　　会计师在审计报告中表示“无法确定是否有必要对巴士科技的应收账款、营业收入以及财务报表其他项目做出调整，也无法确认调整的金额。”深交所要求*ST巴士结合本次交易作价，说明处置该资产对*ST巴士财务数据的影响，以及本次交易产生的利润及确认依据，相关会计处理和计算过程。

　　最后，深交所要求*ST巴士自查公司是否存在本次重组前发生业绩“变脸”、由盈转亏、或本次重组拟置出资产超过现有资产50％的情形。