金融界《天眼》（关注公号：dtjrjc），追踪监管动态，洞察股市黑洞，护航投资之路。

　　12月17日，上海莱士迎来复牌后的第7个一字跌停，股价9.34元/股。当日，深交所就其重组事项发出问询函。

　　12月7日，上海莱士披露《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称，公司拟以发行股份的方式，购买基立福持有的GDS全部或部分股权以及天诚德国股东持有的天诚德国100％股权。

　　预案显示，GDS股权拟作价约50亿美元（折合约343.96亿元人民币），本次收购GDS全部或部分股权；天诚德国100％股权拟作价约5.89亿欧元（折合约47.18亿元人民币）。同时，募集配套资金总额不超过30亿元。上述收购资金合计约为391亿元人民币。

　　据2018年三季报，上海莱士账面总资产为115亿元，其中有57.05亿元是商誉，货币资金8.7亿元。另一方面，上海莱士两实控人股票正面临强平。

　　公开资料显示，上海莱士创始人黄凯和郑跃文分别通过控股莱士中国和科瑞天诚合计持有上海莱士38.69％的股权。二人合计持股74.97％。截至2018年三季度，科瑞天诚和莱士中国合计持有上海莱士31.05亿股。其中，科瑞天诚质押股15.11亿股股票，莱士中国质押14.61亿股股票，合计质押29.71亿股股票，占其持股总数的95.68％。

　　截至目前，上海莱士两大控股股东及其一致行动人涉及质押逾期违约达3.51亿股（占公司总股本的7.06％），其中，莱士中国涉及1.46亿股（占公司总股本的2.94％），科瑞天诚及其一致行动人科瑞金鼎涉及近2.05亿股（占公司总股本的4.12％）。此外，公司控股股东参与33亿元规模的3只资管计划也已触及平仓线。

　　深交所首先要求上海莱士对照境内外有关监管规定，说明上海莱士本次发行股份购买资产需履行的主要程序、具备的条件和要求，并对照前述程序或要求说明截至目前已履行的程序、尚需履行的程序及时间安排，并充分提示风险。

　　根据《预案》，本次交易发行股份的价格是以未来审议发行股份购买资产正式协议的董事会决议公告日为定价基准日。深交所要求上海莱士说明上述定价方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条、第四十五条等相关规定。

　　上海莱士本次收购GDS的股权比例尚未确定。但《预案》第7页披露“科瑞天诚应于本次交易交割完成之后立即向基立福委托科瑞天诚持有的上海莱士的股份的投票表决权。该等投票表决权委托完成之后，基立福应将持有足够的投票表决权以使得基立福可以控制上海莱士以实现合并上海莱士财务报表的目的。”《预案》第9页披露“基立福将在本次发行股份购买资产实施后，成为上海莱士的第二大股东。”

　　深交所要求上海莱士说明收购GDS股权比例尚未确定的原因，以及上述披露是否存在矛盾要求上海莱士结合决策权限、决策程序、委托表决权、并表安排等，说明本次交易完成后上海莱士控制权是否发生变更，并说明相关依据。

　　此外，深交所还要求上海莱士说明本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，包括但不限于外国投资者条件、战略投资相关要求、锁定期安排、股份发行的可操作性等。

　　根据《预案》，GDS股权拟作价约50亿美元，天诚德国100％股权拟作价约5.89亿欧元。天诚德国为非经营性持股公司，其下属实际经营主体为Biotest。

　　深交所要求上海莱士说明本次交易作价的依据及合理性，并对比上海莱士2018年2月3日披露的《关于控股股东收购Biotest相关事项的公告》，说明控股股东收购Biotest的详细过程，收购价格与本次标的估值和交易定价是否存在较大差异。

　　截至预案公告日，上海莱士与天诚德国股东天诚国际，天诚国际股东天诚财富和莱士中国签署了《非约束性合作谅解备忘录》，与基立福、GDS、科瑞天诚签署了《非约束性谅解备忘录》，并约定“本备忘录可由任一方于任何时间立即终止”。

　　对此，深交所要求上海莱士说明是否存在终止条件、违约责任及其他附加或者保留条款等，充分提示交易双方随时可终止交易的风险。

　　上海莱士本次交易标的GDS为纳斯达克上市公司基立福的子公司，Biotest为法兰克福证券交易所的上市公司。

　　深交所要求上海莱士说明无法披露GDS、Biotest财务数据的具体原因，并提出解决方案，同时对于公开财务数据显示，Biotest已连续三年净利润为亏损，深交所还要求上海莱士结合其经营情况、主要财务数据等，说明本次交易的必要性、合理性，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。

　　根据《预案》，基立福持有的GDS股权、天诚国际持有的天诚德国股权均存在已设定质押的情况，深交所问询了上海莱士披露上述股权质押对本次交易的影响并作出充分的风险提示。

　　最后，深交所还要求上海莱士补充披露本次募集配套资金的明确用途及必要性。