上交所问广汇物流购关联方地产:先"替"标的还款
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日前,上交所就广汇物流收购资产暨关联交易事项发出问询函,要求其就相关问题进行补充说明。
12月8日,广汇物流股份有限公司披露《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》,子公司四川广汇蜀信实业有限公司拟以自有资金收购桂林临桂金建房地产开发有限责任公司92%股权以及贵港钰荷金池投资发展有限公司、新疆汇润兴疆房地产开发有限公司和新疆汇茗万兴房地产开发有限公司100%股权。
上述交易方分别为桂林广汇、广西广汇、万财投资、广汇房产,该四家公司均为广汇物流控股股东新疆广汇实业集团控股。经广汇物流与多方协商同意,将分别按净资产评估值对应价格完成该次收购的出资。四家公司转让价格分别为9372万元、369万元、177万元以及17.26万元。
公告显示,本次交易中钰荷金池、汇润兴疆和汇茗万兴三家公司未实缴出资,上市公司除支付股权转让价款外,还需对该三家公司履行实缴出资义务。
同时,该三家公司在协议生效后的6个月内,用上市公司实缴出资的款项,向广西广汇、万财投资和广汇房产分别全额支付应付账款6.2亿元、4.7亿元和0.48亿元。
上交所要求广汇物流补充披露本次交易需向钰荷金池、汇润兴疆和汇茗万兴实缴出资的具体款项,本次交易需支付的价款总额,以及是否构成重大资产重组,该三家公司上述应付账款的形成时间、形成原因,该三家公司的控股股东均向其借款而未履行实缴出资义务的原因。
按照交易安排,该三家公司6个月内需向交易对方全额支付应付账款,上交所要求广汇物流说明原因,并结合公司的资产负债结构和现金流情况,分析上市公司在短期内支付大额资金款项对公司财务结构、现金流、财务费用等的具体压力和影响。
根据2016年实施重大资产重组时广汇集团和广汇化建的业绩承诺,亚中物流2018年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润应当不低于5亿元。根据公司披露的2018年三季报,上市公司2018年前三季度实现的扣非后净利润为2.61亿。本次收购主体四川蜀信是亚中物流的控股子公司。
上交所要求广汇物流补充披露亚中物流2018年前三季度实现的净利润和扣非后净利润情况,本次交易对上市公司和亚中物流2018年度净利润的影响。
公告称,除本次收购四个房地产类项目外,广汇物流未来将不再新增住宅、商业地产类地产开发项目。2017年度广汇物流商品房销售收入5.97亿,占公司主营业务收入的54.7%。
上交所要求广汇物流补充披露未来不再新增住宅、商业地产类地产开发项目的原因,以及基于前述原因,公司本次向关联方收购四家房地产公司的原因和合理性。
对于本次收购的桂林金建、钰荷金池投资项目,公司将委托第三方进行销售,上交所要求广汇物流说明第三方的具体所指,公司不自行销售的原因。
广汇物流目前的房地产业务主要集中的成都和乌鲁木齐,通过本次收购,将业务拓展至广西桂林、贵港,上交所要求广汇物流说明是否进行了相关市场调研及可行性研究。
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