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　　日前，锦州港因重大资产出售暨关联交易草案信息披露问题收到上交所问询函。

　　近日，锦州港公告称，公司拟向关联方辽西投资发展有限公司（联营公司锦国投的全资子公司）出售所持有的15万吨级外航道工程资产，交易价格约为4.02亿元，较账面值约增加2.70亿元。

　　本次交易前，锦州港的主要业务为油品化工品类、大宗散杂货及其他散杂货类货物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务。锦州港称，本次交易后，公司在盘活资产的同时，将聚焦港口主业发展，公司主营业务不受影响。

　　草案披露，上述航道工程资产是锦州港进出港船只的必经之路。

　　上交所要求锦州港补充披露标的资产具体情况，包括航道长度、已使用年限、目前使用主体、 通行船舶所载货物种类等，通俗易懂地说明标的资产如何服务于公司及相关主体经营，同时结合港口规划批复、区域内周边码头分布情况、历年来其他码头对上述航道工程资产的利用情况，详细说明标的资产是否为区域内主航道工程资产和专用航道，公司港口物流业务对该资产的依赖程度，说明本次交易对公司业务、资产独立性的影响，是否满足《重组办法》第十一条的要求。

　　上交所还问询了未来锦州港提供港口物流业务是否会对辽西发展形成重大依赖，是否存在公司无法正常使用相关航道的风险，包括但不限于上述航道工程资产毁损灭失、限制公司使用、要求支付过高航道通行服务费等情况。

　　锦州港本次交易采用资产基础法进行评估，截至基准日 2018 年 8 月 31 日，标的资产账面价值为 13206.88 万元， 评估值为 40196.39 万元，增值率为 204.36％。

　　对此，上交所要求锦州港补充披露未选择两种以上方法对标的进行评估的理由及其合理性，该项航道工程资产的原值、折旧年限、每年折旧额、累计折旧额、残值等情况，列明公司报告期内对该项资产进行养护、疏浚投入的金额，并结合该资产目前的成新率情况，详细列示 置成本的计算过程，说明评估的合理性。

　　本次交易后，锦州港将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程 资产对应的折旧及维护费用可得到节约。

　　上交所要求锦州港说明本次交易给公司带来的资产处置收益，结合同行业的航道服务费计算标准，说明标的相关费用标准制定的公允性，及具体决策程序的合规性，说明未来是否存在向关联方不当输送利益的情形。

　　上交所还要求锦州港根据港口吞吐量情况、应支付的航道通行费、折旧与维护成本进行详细测算，量化分析本次交易对公司盈利的影响情况，与辽西发展是否就未来相关航道的使用等签订服务合同或协议，同时说明设置 2400 万元收费上限的原因、测算依据， 并分析项目改扩建投资方的投资收益情况。

　　草案披露，受制于航道吨级影响，锦州港当前无法适应 30 万吨级油轮靠泊，为适应油船船舶大型化发展趋势，节约客户物流成本，需要航道吨级达到 30 万吨级。

　　上交所要求锦州港补充披露后续航道改扩建的具体方案，包括但不限于开工日期、建设期间、 资金投入规划等，改扩建后的吞吐量预计情况及依据，改扩建期间内公司是否与交易对方就如何利用航道工程资产开展业务经营做出相关安排，正常业务经营开展是否会受到影响，如在建设期间公司无法继续正常使用该航道资产，结合历史业绩情况评估可能对公司造成的损失以及替代解决方案。

　　草案披露，本次交易协议中设置了回购权及优先受让权等条款，并约定受让方应对出让方的相关需求予以配合。

　　上交所要求锦州港补充披露在航道改扩建工程结束后，是否计划继续通过向辽西发展支付航道通行服务费的方式使用该航道，是否与交易对方就该航道资产的未来权属做出相关安排，根据相关条款约定，本次出售是否真正实现了资产权属和风险报酬的转移，并说明对回购权的会计处理。

　　锦州港本次交易及前12个月内出售资产累计计算的资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度合并报表下经审计的资产净额超过50％，上交所要求锦州港按照《26 号准则》的披露要求，就前期相关交易进行补充披露。