今日，停牌九个月之久的“钉子户”上海莱士复牌了，并带来了今年A股市场上最大的一笔医药海外收购案。公司公告称，拟发行股份购买基立福旗下GDS全部或部分股权和天诚德国全部股权。一旦交易完成后，基立福将成为上海莱士的第二大股东，同时获得并表权。

　　从收购金额看，GDS股权拟作价约50亿美元（按2018年9月30日外汇牌价，折合约343.96亿元人民币），本次收购GDS全部或部分股权，天诚德国100％股权拟作价约5.89亿欧元（按2018年9月30日外汇牌价，折合约47.18亿元人民币），合计约391.14亿元。同时拟募集配套资金不超过30亿元。

　　并购撑起千亿帝国

　　作为国内最大的血制品公司，上海莱士的逐步壮大与一桩桩的并购息息相关。

　　在20世纪80年代，血制品基本靠进口，但在后来出现了进口血制品传染艾滋病事件后，监管层开始限制进口国外血制品，国产品开始出现。随着1996年出台的《血液制品管理条例》允许血液制品生产单位或县级卫生组织组织从事有偿采集血浆之后，上海莱士、华兰生物等公司开始崭露头角。

　　由于行业门槛高，监管审查严，再加上国家2001年起不再审批新的血制品生产企业，行业集中度不断提升，血制品长期处于供不应求的状态。

　　在这样的背景下，血制品企业的发展首要取决于采浆量，而采浆量由浆站数量决定。上海莱士便开启了疯狂的并购动作，先后吃下了空军后勤部血液制品研究所、同路生物、浙江海康、绿十字等，一下子就有了39家浆站，成为行业龙头，市值在巅峰时期超过了千亿。

　　超50亿商誉压顶待解

　　但是疯狂的并购也给上海莱士带来了不断积累的商誉问题。

　　2014年，上海莱士收购了郑州莱士和同路生物，分别形成14.83亿元和39.37亿元的商誉；而同路生物又收购了浙江海康。依据半年报来看，公司的商誉高达57.07亿元，占净资产的52.42％。

　　从这两个商誉值最大的项目来看，上海莱士并未对它们计提足够的减值损失。

　　按照2014-2016年的业绩承诺，郑州莱士应实现的净利润分别为1.05亿元、1.34亿元和1.71亿元。但它在2015年、2016年仅实现了1.17亿元和1.45亿元，连续两年未完成业绩承诺。

　　在此之后，郑州莱士的业绩持续下滑，2017年其净利润金额为1.11亿元，同比下滑23.45％；今年上半年下滑至177.2万元，降幅高达98.42％。

　　在这样的情况下，上海莱士对此计提的商誉减值损失仅为677.69万元。

　　类似的情况也发生在同路生物上，它在2016年没有完成业绩承诺，不过上海莱士截至今年三季报都没对它进行任何的商誉减值。

　　目前超过50亿的商誉值已有泰山压顶之势，而这次收购一旦完成，公司又将新增商誉，一旦集中发生大规模的商誉减值，后果将不堪设想！

　　业绩亏损难撑巨额收购

　　与此同时，更让投资者担忧的是今年以来上海莱士一地鸡毛的业绩表现......

　　根据今年的三季报来看，今年前三季度实现营业收入14.09亿元，同比下滑3.99％，公司的净利润金额为-12.93亿元，同比下滑237.51％。其中，第三季度，上海莱士实现营业收入4.48亿元，同比下滑25.32％；净利润金额为-4.46亿元，同比下滑292.68％。同时，公司预计2018年净利润亏损9.6亿元至12.11亿元。

　　对此，上海莱士表示，公司净利润亏损主要是由于证券投资产生较大损失造成的，公司的主营业务经营依旧稳定。

　　不过，它的声明“主营业务经营稳定”是难以信服的。从扣非净利润的角度看，它在2016年后就已露疲态，呈现了下滑的态势。

　　从每股经营现金流角度而言，它自2014年起就开始恶化，今年三季报的每股经营现金流与去年三季报持平，成为了过去五年里最差的记录。

　　而且，在当前行情处于弱势的背景下，公司的前两大股东科瑞天诚投资控股有限公司和RAAS CHINA LIMITED合计持有公司31.05亿股。前者质押股数15.11亿股，后者质押14.61亿股，两者的总质押比例95.72％，股票质押爆仓的风险不小。

　　对于它进行证券投资产生较大损失，三季报也给出了答案。前三季度投资净收益为-11.25亿元，公允价值变动净收益为-8.97亿元，可以说它炒股亏光了一年挣来的利润。

　　四个跌停或难以避免？

　　炒股输光了自己的底裤，商誉减值的幽灵如影随形，再加上长达近十个月的停牌，今日的一字跌停是难以避免了。截至收盘，仍有近229万手的封单。

　　而在它停牌的前三个月，两市经历了“过山车”的行情，但它的股价几乎维持在水平线上，绝大多数交易日的换手率低于0.1％。

　　依据易方达和华安基金的公告，它们对上海莱士均按照12.67元/股进行估值，这意味着它们预测上海莱士有4个跌停。

　　今天，上海莱士的一个跌停蒸发了将近100亿的市值。如何尽快做好主营业务以实现业绩的重新崛起和提供给投资者丰厚的回报，需成为公司管理层认真反思的问题。