新浪入主ST慧球被令召开媒体说明会

摘要
上交所要求ST慧球补充披露标的资产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源,并结合前述情况充分说明其业务独立性,新浪集团旗下是否具有从事互联网营销等相类似及相关业务的资产,是否存在同业竞争的情形,并结合前述情况说明标的资产是否符合IPO关于独立性的相关规定。

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  ST慧球公告否认了新浪集团借壳回A计划,上交所也向其发出相关问询函,ST慧球还是收获了第3个一字涨停。

  12月2日,广西慧金科技股份有限公司公告称,北京天下秀科技股份有限公司拟通过协议转让方式,取得控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)持有公司的4604.01万股股票,占公司总股本的11.66%,股权转让作价5.7亿元。

  此外,吸收合并预案显示,ST慧球拟以3元/股向北京天下秀所有股东发行15.16亿股,购买北京天下秀100%股权,预计对价为45.49亿元。ST慧球表示,本次交易前,公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后,ST慧球将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司

  天下秀系由新浪集团与李檬共同控制,新浪集团通过间接控制微博开曼和秀天下香港,间接控制天下秀34.47%的股权,委派2名董事,李檬则间接控制天下秀16.72%的股权,委派3名董事。2017年12月,新浪集团和李檬签署《一致行动协议》。

  上述交易完成后,天下秀将成为ST慧球控股股东,新浪集团和李檬将共同成为ST慧球的实际控制人,预计将分别持有ST慧球28.15%、13.65%股权,合计41.8%

  对此,上交所4日晚间向ST慧球发出的问询函首先问询了新浪集团的实际控制人及股权结构,新浪集团与李檬签署一致行动协议的主要内容,并要求其结合持股比例、投资目的、董事会成员构成、决策机制、争议解决机制等,分析说明认定交易完成后共同控制上市公司的合理性,以及控制权的稳定性。

  同时,上交所还要求ST慧球说明2017年12月之前,天下秀的控制权状态,以及是否符合首次公开发行股票并上市的关于控制权稳定性的相关规定,提示标的资产可能不符合首次公开发行股票并上市的风险。

  预案披露,天下秀的实际控制人之一为新浪集团,前者主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务

  对此,上交所要求ST慧球补充披露标的资产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源,并结合前述情况充分说明其业务独立性,新浪集团旗下是否具有从事互联网营销等相类似及相关业务的资产,是否存在同业竞争的情形,并结合前述情况说明标的资产是否符合IPO关于独立性的相关规定

  预案披露,天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的ST慧球11.66%股份。转让完成后,上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权,并对天下秀进行吸收合并,天下秀持有的上市公司11.66%股票将相应注销。

  上交所要求ST慧球说明本次交易方案采取控制权转让、吸收合并两步走方式的主要考虑,以及天下秀通过协议转让所获取的上市公司股份,在吸收合并中的估值作价。

  截至2018年6月30日,天下秀的所有者权益为75447.81万元,本次交易预计对价为454850万元,增值幅约500%。此外,2017年6月12日,天下秀股东会同意分别由新增股东招远秋实以人民币3000万元认购新增3130435股股份,由新增股东杭州长潘以人民币18119.7万元认购新增18907513股股份。

  上交所要求ST慧球补充披露标的资产前次增资价格对应的估值,与本次估值的差异原因及合理性,本次交易中,评估增值较高的原因及合理性,并提示相应的风险。

  此外,ST慧球原有主业为智慧城市业务和物业管理业务,此次预案未明确原有业务的相关计划。

  上交所要求ST慧球补充披露本次交易是否构成会计上的反向收购;如否,是否将产生大额商誉;如产生大额商誉,进行相应的重大风险提示

  预案披露,天下秀主要经营模式为新媒体营销代理服务和新媒体广告交易系统服务。

  上交所要求ST慧球结合相关行业信息补充披露新媒体营销代理服务主要以媒介返点作为盈利来源,同时,通常互联网营销行业竞争激烈、行业壁垒较低,而标的公司2015年-2018半年度毛利率维持在30%以上,ST慧球被要求说明公司享有较高的毛利率的核心竞争优势,以及公司对下游媒介资源的依赖度。

  天下秀2015-2017年净利润复合增长率为88%,而互联网广告行业2015-2017年复合增速约为30%,上交所要求ST慧球说明整体宏观经济增速减缓、广告主及媒介资源端更具备议价能力的情况下,公司大幅高于行业增速的原因。

  对于ST慧球股价涨停,上交所要求ST慧球督促相关方尽快提交内幕信息知情人情况,并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。

  上交所还要求ST慧球说明是否已经聘请财务顾问,如有,请财务顾问就上述问题进行核实,并在核实完毕后发表意见。

  最后,上交所表示,鉴于市场对ST慧球本次重组构成重组上市,要求ST慧球根据《上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定,召开媒体说明会

  ST慧球4日公告回应称,截至目前,公司仅基于李檬与新浪集团的一致行动协议,与标的资产天下秀及李檬进行了商业谈判,未与新浪集团有过任何接触,公司对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。公司对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。

关键词阅读:ST慧球 新浪 借壳上市 上交所

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