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　　日前，海正药业及相关负责人因公司在信息披露、规范运作等方面违规行为被上交所采取通报批评、监管关注等措施。

　　首先，海正药业未经决策擅自修改重要子公司合资合同的重要条款， 且未及时披露。

　　2017年11月8日，Pfizer Luxembourg Sarl（以下简称辉瑞） 将2012年与海正药业合资设立的海正辉瑞制药有限公司（以下简称海正辉瑞）49％股权转让给其全资子公司HPPC Holding Sarl（以下简称HPPC）。

　　同日，海正药业与HPPC签署《经修订及重述的合资合同》 和《经修订及重述的公司章程》，删除原修订文件中关于对外转让股权的限制条款。

　　2017年11月10日，辉瑞将HPPC 100％股权转让给SAPPHIRE I （HK） HOLDINGS LIMITED（以下简称SAPPHIRE）。转让后，辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权。

　　原修订文件约定，一方转让海正辉瑞的股权时，另一方享有优先购买权，向关联方转让的除外。若向关联方转让后，该关联方不再是转让方的关联方时，应将其受让股权转回给原转让方。 修订文件删除了对股权转回的相关要求，导致一方可以通过先向关联方转让海正辉瑞的股权、再改变关联关系的方式，实现豁免另一方的优先购买权，向第三方转让海正辉瑞股权的目的。

　　上交所指出，这一修订及重述属于对海正药业及合资方关于海正辉瑞权利义务安排的重大调整。海正药业与辉瑞合资设立海正辉瑞于2012年6月12日经董事会审议，并于2012年6月29日通过股东大会审议。上述重大修改应当及时披露并履行董事会、股东大会决策程序。但海正药业在未经决策程序的情况下签署修订文件，且在2017年11月11日披露的海正辉瑞股权变动提示性公告中未披露修订合同及章程事项。

　　经监管督促，海正药业直至11月29日才补充披露上述事项并履行董事会决策程序，至12月15日才履行股东大会决策程序。

　　其次，海正药业未按规定披露重大日常经营合同相关内容。

　　2017 年 11 月 10 日，辉瑞通过将 HPPC 100％股权转让给境外买方 SAPPHIRE 实现股权退出后，海正药业与辉瑞、SAPPHIRE 及海正辉瑞签署《关于海正辉瑞制药有限公司之主协议》，终止原合资期间相关协议。同时，辉瑞关联方与海正辉瑞或其子公司签署《许可协议》《技术转移协议》和《供应协议》等一系列附属协议，其中《供应协议》涉及累计采购总金额约为 79.41 亿元。

　　上交所指出，上述协议涉及 9 项产品品种，其中 5 项为海正药业 2017 年年报披露的主要产品品种，可能对公司经营成果产生重大影响，且协议金额占最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上、绝对金额超过5亿元，属于特别重大合同，应当按照相关规则要求及时履行信息披露义务。

　　但海正药业仅在《关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动的提示性公告》中提及上述协议签署事项，未按规定披露合同标的情况、合同对方当事人情况，以及合同金额、 违约责任、签署时间等合同主要条款。

　　经监管督促，直至海正药业 11 月 29 日才补充披露。

　　三是隐瞒影响处置收益确认的回购权等合资合同重要条款。

　　2018 年 1 月 2 日，海正药业披露关于浙江导明医药科技有限公司（以下简称导明医药）增资及债转股事项的进展公告。公告显示，公司控股子公司导明医药通过挂牌引进战略投资者。

　　Growth River Investment Limited 和 Empire Gateway Investment Limited 两家企业于 2017 年 12 月 29 日成功摘牌，同日完成合资合同签署、资金汇缴和工商登记等全部事项，预计将增加 2017 年归属于母公司股东的净利润 1.3 亿元左右，最终数据以审计数据为准。

　　2018 年 3 月 27 日，海正药业 2017 年年报披露，由于摘牌方和债转股方拥有回购权，其回购行为是否会实际发生存在不确定性，公司因投资核算方法转换所对应的处置收益尚无法确定已经实现，暂不确认投资收益。

　　回购权是合资各方在上述合资合同签署时明确约定的条款。该回购权条款约定，若自合同签订之日起60个月内导明医药未能完成合格上市或合格并购，公司可能承担回购义务。

　　上交所指出，上述回购权安排属于涉及上市公司权利与义务安排的实质性条款，理应及时、准确、完整披露。同时，海正药业2017年最终实现归属于母公司股东的净利润1356.62万元。上述处置收益能否确认将对公司业绩产生重大影响，甚至可能影响公司业绩盈亏。

　　而回购权安排是影响上述处置收益是否满足确认条件的关键因素，对投资者预期及决策具有重大影响。但公告中未披露包括该回购权条款在内的多项重要条款，且未充分提示因回购权条款将导致公司相关处置收益无法确认的重大风险。

　　经监管督促，海正药业直至2018年1月19 日才补充披露回购权等合同重要条款，同时提示本次交易能否确认收益存在不确定性。

　　上交所认为，海正药业上述行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.7 条、第 9.2 条、第 9.3 条等有关规定，以及上交所临时公告格式指引第七号《上市公司特别重大合同公告》的相关要求。

　　同时，海正药业时任董事长白骅是公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书沈锡飞虽然作为公司信息披露直接责任人 对公司信息披露违规行为负有责任，但因其在公司任职时间较短，未直接参与辉瑞退出、导明医药相关事项可酌情减轻处分。

　　此外，海正药业时任董事兼总裁林剑秋、董事兼高级副总裁王海彬作为公司日常经营业务的主要负责人，对公司第一、二项违规负有责任。时任财务总监刘远燕未对实质影响会计处理的导明医药合资合同回购条款做出审慎判断，未能勤勉尽责就回购对收入影响的重要性向公司及董事会秘书予以充分提示及按要求披露，对合资合同信息披露违规亦负有主要责任。

　　上交所指出，海正药业上述责任人违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、 第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理 人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　上交所还特别指出，2017 年 12 月 11 日，海正药业因业绩预告不准确、重大合同披露不及时、重大合同披露不完整已被上交所予以公开谴责，时任董事长白骅、总裁林剑秋因对前述违规事项负有责任被予以通报批评。

　　但海正药业及相关责任人未采取有效措施整改，短期内再度出现信 息披露违规事项，属于《纪律处分和监管措施实施办法》第十七条第（二）项规定的从重处分情形。

　　小编注意到，海正药业在听证过程中明确表示由于前期与辉瑞合作存在问题，必须放弃与辉瑞合作。为达到此目的，由公司董事长成立专项小组主导、策划、推动放弃优先购买权及辉瑞将海正辉瑞 49％ 股权转让给 HPPC 后、再将 HPPC100％股权转让给 SAPPHIRE 的一揽子交易安排。公司事前明确知晓放弃优先购买权安排及后续一些列股权转让安排，并主导推动相关事项的发展，公司所称事前不知道涉及优先购买权、主观没有恶意隐瞒。

　　综合各方面因素，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条 和《纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定对浙江海正药业股份有限公司及时任董事长白骅予以公开谴责；对时任董事兼总裁林剑秋、时任董事兼高级副总裁王海彬、时任董事会秘书沈锡飞、时任财务总监刘远燕予以通报批评。 对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

　　此外，公司时任董事陈晓华、董事包如胜、董事宫娟、独立董事孟晓俊、独立董事武鑫、独立董事陈枢青未对影响公司经营及业绩的重大事项保持积极关注、未对公司规范运作情况履行审慎监督职责， 同时对重要合资子公司海正辉瑞重大变更事项及重大日常经营合同披露违规也负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定以及在《董事（监事、高级管 理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下监管措施决定对海正药业时任董事陈晓华、董事包如胜、 董事宫娟、独立董事孟晓俊、独立董事武鑫、独立董事陈枢青予以监管关注。