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　　11月27日，纳思达发布《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》，称纳思达的全资子公司珠海艾派克微电子有限公司持有交易标的珠海盈芯科技有限公司55％的股权。

　　为了进一步激励公司核心员工，新设二个员工激励平台，分别是上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）和珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　本次交易中芯领者、芯和恒泰以现金方式分别受让珠海盈芯5％股权，交易金额均为人民币500万元；纳思达以支付现金以及/或者发行股票的方式受让珠海盈芯42.75％股权，交易金额为人民币29925万元；在前述交易完成后，在珠海盈芯估值为人民币70000万元的前提下，纳思达在未来五年内逐步收购芯和恒泰与芯领者分别持有的珠海盈芯5％股权。

　　日前，深交所就此向纳思达发出关注函，要求其对相关问题进行补充说明。

　　公告显示，本次交易标的珠海盈芯为纳思达全资子公司艾派克微电子控股子公司，珠海盈芯现有股权结构为艾派克微电子持有55％股权、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有34％股权、严晓浪持有11％股权。

　　对此，深交所要求纳思达结合公司前次收购珠海盈芯55％股权的交易价格，补充说明纳思达本次受让珠海盈芯42.75％股权交易作价为29925万元的合理性，以及收购少数股权的必要性，并补充披露纳思达本次受让珠海盈芯42.75％少数股权的会计处理，以及对纳思达业绩的影响金额。

　　同时，深交所要求纳思达补充披露高价回购员工激励平台持有的珠海盈芯股权是否属于股份支付情形，是否需要履行股东大会审议程序，以及相关会计处理和对纳思达业绩的影响金额。

　　深交所还要求纳思达补充说明艾派克微电子、芯思管理及严晓浪向芯领者、芯和恒泰转让股份的计算方式和具体份额，员工芯领者、芯和恒泰的具体激励对象，是否在珠海盈芯供职，是否为上市公司的董事、监事和高级管理人员。如是，艾派克本次向芯领者、芯和恒泰转让珠海盈芯的股份是否构成关联交易，其后纳思达在未来五年内逐步收购芯和恒泰与芯领者分别持有的珠海盈芯5％股权是否构成关联交易，纳思达是否按规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。

　　此外，深交所还问询了芯领者、芯和恒泰本次收购珠海盈芯股权的资金来源，是否由纳思达提供资金支持。

　　公告显示，根据银信资产评估有限公司拟出具的《纳思达股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，在评估基准日2017年12月31日，收益法评估值为70500万元，增值率1834.50％。

　　对此，深交所要求请补充说明纳思达采用尚未正式出具的资产评估报告作为本次交易评估结果的原因、合理性及有效性。

　　对于评估报告的评估基准日为2017年12月31日，深交所要求纳思达补充披露有效的资产评估报告，同时要求其根据标的资产的主营业务、行业地位、市场竞争力和盈利能力补充说明评估增值较高的原因及合理性。

　　根据公告，芯领者、芯和恒泰取得5％股权的价格为500万元，目标集团的投资前估值为70000万元，纳思达以人民币29925万元收购珠海盈芯的42.75％的股权。

　　深交所要求纳思达补充说明“目标集团”的具体所指，芯领者、芯和恒泰以大幅低于估值70000万元的价格收购珠海盈心股份的原因及合理性、是否可能损害上市公司股东利益；纳思达以估值70000万元的价格收购芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的原因，纳思达是否与该两名少数股东存在潜在的关联关系。

　　本次交易的顺序安排为，芯领者先受让珠海盈芯5％的股权，后纳思达收购42.75％的股权，在上述股权转让完成后，芯和恒泰受让5％的股权。深交所要求纳思达补充说明以上交易顺序安排的原因及合理性。

　　公告显示，对于纳思达拟收购芯思管理及严晓浪合计持有珠海盈芯42.75％股权，纳思达可以通过发行股份的方式支付部分股权的转让对价，届时纳思达将另行报股东大会审议并取得监管机构的批准后方可实施，但根据《投资协议》该等发行股份购买部分股权的交易与其他现金收购的交易并不相互为前提，不影响现金收购的实施。

　　对此，深交所要求纳思达补充说明如公司后续选择发行股份购的方式未获监管机构批准，本次交易是否继续实施，是否会对本次交易构成实质性障碍。

　　根据公告，在承诺人（芯思管理和严晓浪）按照协议约定获得纳思达的任何股份对价的前提下，如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要承诺人进行补偿的情形，承诺人应当优先以股份方式进行补偿。

　　深交所要求纳思达补充说明“任何股份对价”的具体所指，同时说明如公司后续选择发行股份购的方式未获监管机构批准，承诺人进行业绩补偿的具体方式。

　　纳思达与芯和恒泰及芯领者分别签署了《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》，对于芯领者所持股权的转让对价，在支付每期股权转让对价款前，由纳思达按照本协议的约定测算芯领者应当承担的业绩补偿金额，如经测算后芯领者根据当年的业绩完成情况需向纳思达承担业绩补偿义务的，则本次交易的各期对价应调整为扣除当期业绩补偿金额后的金额。

　　对于芯和恒泰所持的股权转让对价，如依据《投资协议》，目标集团的估值在前次交易中的估值低于人民币70000万元，或者在后续标的股权每期交割前重新评估目标集团的整体估值低于人民币70000万元或者芯和恒泰的合伙人未完成纳思达为其设定的个人考核指标的，则本次交易中目标集团的估值也相应调低，并按照调整后的估值计算本次交易中每期的交割对价。

　　深交所要求纳思达补充说明纳思达测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据，芯领者股东承担业绩补偿义务的依据及合理性。

　　同时，纳思达被要求补充说明“目标集团的估值在前次交易中的估值低于人民币70000万元”中“前次交易”的具体所指，纳思达为芯和恒泰的合伙人设定的具体个人考核指标，以及本次交易为芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的原因及合理性。