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　　15日，中珠医疗及公司实控人兼时任董事长许德来、时任董秘陈小峥被上交所通报批评。

　　2016年2月2日，中珠医疗控股股份有限公司下属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司与林启奋、林玉凤签订《股权转让意向协议》和《股权转让意向协议补充协议》，拟以1.32亿元受让珠海市金顺物业管理有限公司100％股权及股权转让方对金顺物业享有的全部债权。

　　其中，金顺物业未开展实质性经营活动，主要资产包括珠海市金湾区合计38562.36平方米的物业、别墅和宾馆等。相关协议约定，如果交易对方违约，中珠正泰有权解除协议，并要求返还4500万元定金及支付2000万元违约金。

　　2016年3月10日，中珠医疗实际控制人兼董事长许德来控制的珠海市朗琴科技有限公司以认缴出资方式对金顺物业增资990万元，占其注册资本的99％，成为金顺物业的控股股东。

　　但是，截至2016年7月15日，中珠正泰与林启奋、林玉凤的股权转让交易仍未取得进展，在催告交易对方无效，无法按协议约定启动收购流程后，确定交易对方构成实质违约。

　　2016年7月25日，双方签订《终止协议书》，约定交易对方支付违约金2000万元，上述款项于2016年12月29日全部支付至中珠正泰。

　　2016年10月25日，朗琴科技与林启奋、林玉凤签订《股权转让协议》，以1.42亿元受让金顺物业100％股权及股权转让方对金顺物业享有的全部债权，并于11月15日完成工商登记变更。

　　前述交易中，公司实际控制人许德来取得金顺物业99％股权，实质导致上市公司与林启奋、林玉凤两人前述的股权转让协议不能实现取得金顺物业控制权的目的。

　　后续，中珠医疗与前述两人终止了股权转让协议的安排，实际放弃了其原拟取得的商业机会，并将之转移至实际控制人，构成商业机会的让渡，属于公司及实际控制人之间发生的转移资源和义务事项。

　　上交所指出，针对上述情形，中珠医疗本应履行必要的关联交易决策程序，上市公司控股股东应当就此回避表决。上述关联交易金额为1.32亿元，占中珠医疗2014年经审计净资产23.74亿元的5.56％，公司应当严格按规定履行董事会、股东大会审议程序，并及时予以披露。

　　中珠医疗未就该关联交易履行董事会、股东大会审议程序，也未披露有关事项。另外，相关终止协议的违约金导致公司2016年非经常性损益增加约2000万元，占2015年归属于上市公司股东净利润7341.10万元的27.24％，达到临时公告的披露标准，公司也未及时对外披露。

　　前述交易过程中，在中珠医疗与交易对方林启奋、林玉凤签订股权转让协议后，经实际控制人增资、重新签订股权转让协议等一系列交易安排，实际控制人下属公司朗琴科技将该重大收购机会据为己有，交易价格与公司此前与交易对方的协议约定不存在显著差异。相关交易实质构成商业机会的让渡，属于上市公司与公司实际控制人的关联交易。

　　上交所称，中珠医疗未及时披露该等重大事项，未按规定履行相应的董事会、股东大会审议决策程序，也未及时披露相关违约金事项，违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第9.2条、第10.1.6条、第10.2.5条、第11.12.7条等有关规定。

　　中珠医疗时任董事长许德来作为公司实际控制人、主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书陈小峥作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，其违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。此外，许德来作为公司实际控制人利用其对上市公司的控制地位，谋取属于上市公司的商业机会，违反了《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.5条、第2.6.3条等有关规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据有关规定，上交所决定对中珠医疗控股股份有限公司、公司实际控制人兼时任公司董事长许德来、时任董事会秘书陈小峥予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。