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　　9月18日，御家汇直通披露《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》称，拟以10.2亿元现金收购北京茂思商贸有限公司60％股权。交易完成后，茂思商贸将正式成为御家汇控股子公司。

　　日前，深交所就上述重组报告书向御家汇发出问询函，要求其对相关问题予以完善。

　　一、关于标的公司评估情况

　　深交所首先就御家汇本次交易较高的市盈率、评估增值率进行了问询。

　　御家汇在重组问询函回复称，本次交易市盈率较高、评估增值率较高的原因之一是标的公司具备较强的市场竞争优势及品牌影响力。深交所要求其结合精油行业可比公司情况，量化分析标的公司的品牌影响力，同时结合可比案例动态市盈率等指标，以及停牌以来所处行业上市公司的市盈率变化情况，说明本次交易市盈率较高的合理性，本次收购是否会损害上市公司和中小股东利益。

　　标的公司产品线与御家汇有部分重叠，从拓宽产品线的角度，此次交易仅可为上市公司增加精油一类产品，而标的公司营业收入中精油仅占30％左右。

　　对此，深交所要求御家汇结合标的公司精油产品的收入利润规模、在国内的市场占有率、交易目的、交易完成后其他品类产品的整合计划说明此次收购定价的合理性与必要性，此次收购是否会损害上市公司和中小股东利益。

　　深交所还要求御家汇量化对比内生增长与此次外延收购两种方式下增加精油产品品类、建立品牌、铺设线下渠道的经济性，说明此次收购的合理性与必要性，此次收购是否会损害上市公司和中小股东利益。

　　御家汇被深交所要求逐个补充披露说明标的公司历次增资及股权转让的定价依据，与本次交易的评估进行对比，说明其中存在的差异及合理性，同时结合标的公司报告期业绩情况、此前拟IPO及此次重组的筹划时间点说明标的公司及控股股东与引入的机构投资者是否存在其他利益安排。

　　对于各交易对手方股权结构层层穿透披露至最终出资人后与标的公司供应商或客户及各自关联方的关联关系及其他业务联系情况深交所也进行了问询。

　　重组报告书披露，若2019年标的净利润不低于6000万，上市公司即进行第二步收购，若上市公司及/或其指定的第三方未按照协议约定完成第二步收购，配合第二步收购的乙方有权要求上市公司支付违约金并回购第一步收购的股权。但若标的公司2019年净利润低于6000万，交易对手方不对第一步收购的股权做回购安排。同时，交易对手方仅做一年的业绩承诺。

　　对此，深交所要求御家汇结合上市公司及交易对手方分别所承担的风险和获得的收益说明以上安排是否会损害上市公司和中小股东利益，仅做一年的业绩承诺的合理性。此外，标的公司品类优势的核心为天然植物精油，但利润承诺不与精油产品挂钩，深交所要求御家汇说明原因及合理性。

　　二、关于标的公司经营情况

　　深交所要求御家汇补充披露2012-2015年标的公司财务报表，并结合同行业可比公司（精油细分市场）情况，说明标的公司近三年业绩爆发式增长的主要原因、合理性及可持续性。

　　御家汇在重组问询函回复中称，根据北京茂思店铺后台数据统计，报告期内北京茂思店铺存在被天猫、淘宝平台监测到订单异常涉嫌虚假交易而判定北京茂思违反天猫、淘宝规则的情况，深交所要求御家汇提供上述订单所对应的快递单的核查记录等，并说明线上销售是否存在刷空单、虚假成交情形。

　　报告期内，“阿芙官方旗舰店”在天猫（Tmall.com）主营类目（美容护肤/美体/精油中的精油芳疗）的成交排名均为第1名。

　　深交所要求御家汇补充披露各报告期内“天猫（Tmall.com）主营类目（美容护肤/美体/精油中的精油芳疗）的成交排名”榜单的完整情况；结合榜单情况说明公司四类产品各报告期内在国内精油细分市场中的占有率。

　　御家汇被要求补充披露报告期内几个代表性时点（如6月18日、11月11日等促销日、3月1日等非促销日）天猫生意参谋数据库所提供的店铺实时流量交易数据、实时地域分布、流量来源分布等，提供相应的流量与市场分析，并与同行业可比公司（精油细分市场）情况进行对比。

　　此外，标的报告期内五种销售渠道下四类产品的毛利率情况、各产品毛利率变动的原因及合理性以及盈利预测依据及合理性也受到深交所问询。

　　标的2018年上半年对聚美优品的销售大幅下滑而对京东销售大幅增长，深交所要求御家汇结合平台企业经营情况，标的公司产品结构、促销情况、季节性因素，同行业可比公司（精油细分市场）情况等说明的原因及合理性以及接受京东自营任何原因退货的原因及合理性。

　　深交所还对标的公司线上自营模式主要网店、平台2016年1-6月、2017年1-6月的具体销售情况进行了问询，要求御家汇结合产品结构、促销情况、季节性因素补充说明2018年4、5月客单价低于报告期其他月份的原因及合理性。

　　三、其他问题

　　最后，深交所还问询了御家汇两步交易支付价款的资金来源，要求其结合上市公司自身资本支出计划，测算偿债压力并说明关键指标预测合理性。

　　根据《资产购买协议》，自2019年1月1日起，御家汇将全面接管标的公司日常经营，并自2019年起标的公司经营活动将由上市公司进行主导，享有主要经营收益并承担经营风险。

　　深交所还要求御家汇补充说明2019年上市公司接管标的公司经营的具体方案并做风险提示。

　　御家汇在重组问询函中回复称，“阿芙”品牌注册于2005年，具有十多年品牌历史和沉淀，在化妆品国货品牌中较为稀缺。阿芙精油官网曾显示，阿芙源自希腊，是由希腊AFAROTIZA公司提供技术，法国FCWLI集团负责研发和检测，北京茂思负责中国地区的运营及推广。

　　对此深交所要求御家汇补充说明希腊AFAROTIZA公司、法国FCWLI集团的成立时间、注册资本、业务类型及规模、地址，与标的公司的业务由来及合作具体情况，合作协议的有效时间。阿芙精油源自希腊的具体含义，“阿芙”品牌的归属是否存在争议或潜在的争议。

　　根据重组报告书，标的公司产品核心原料精油由北京茂思指定庄园，再由生产厂商通过贸易商向庄园采购。截至2018年6月30日，北京茂思与14家庄园、多家贸易商签订了三方合作协议。

　　深交所要求御家汇补充披露上述指定代采的14家贸易商所签订的协议、进口检验证明、报关单等。