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　　2018年10月30日， 深圳市农产品股份有限公司直通披露了《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》，11月5日，深交所就上述预案对农产品发出重组问询函，要求其就相关问题进行补充披露。

　　（一）关于交易方案

　　预案显示，2016年度、2017年度以及2018年1-6月，标的公司深圳市中农网有限公司主营业务收入分别约为206.54亿元、325.34亿元、130.38亿元，净利润分别为5232.90万元、10620.06万元、1613.97万元，且标的公司产生的净利润对农产品净利润情况影响较大。

　　深交所要求农产品结合标的公司现有业务报告期对上市公司营业收入及利润的贡献以及备考的主要财务数据，说明此次出售标的公司股权的目的，是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）项的有关规定。

　　本次交易，农产品拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的公司8.36％的股权，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为确定标的资产公开挂牌价格的基础，交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准。

　　对此，深交所要求农产品说明挂牌价格设定为3.07亿元的具体依据，是否公允地反映了标的资产的价值，说明标的资产最近三年评估或交易情况与本次公开挂牌价格存在差异的原因及其合理性，如果未能征集到符合条件的意向受让方或挂牌未能成交，农产品对标的资产的后续处置事宜，是否拟重新履行相关程序，如是，说明具体安排。

　　深交所还要求农产品结合交易支付方式、时点和资产过户安排，说明本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司损益的具体影响，并说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据；说明如果在2018年无法完成标的资产的出售，相关资产后续会计核算方法。

　　此外，深交所还要求农产品说明标的资产在过渡期间产生的损益安排以及对农产品2018年度净利润的影响，明确尚需获得的国资审批或备案程序，并说明本次交易尚需履行的审批程序的预计时间安排。

　　深交所还就农产品将标的资产在产权交易中心公开挂牌拟设置的具体受让条件、付款安排进行了问询，并要求农产品自此基础上说明是否存在无法全额回收股权转让款的风险及农产品的应对措施。

　　（二）关于交易对方

　　预案显示，农产品已与标的公司的控股股东卓尔云商供应链（武汉）有限公司签署了《关于收购中农网股权的框架性协议》，约定卓尔云商拟以现金约人民币3.07亿元参与中农网8.36％的股权公开挂牌程序。

　　深交所要求农产品说明农产品与卓尔云商签署的《关于收购中农网股权的框架性协议》是否同农产品2017年6月25日披露的协议内容完全一致，同时补充披露卓尔云商的注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；说明卓尔云商是否与农产品存在关联关系或其他密切关系。

　　深交所还要求农产品说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　（三）关于交易标的

　　关于标的情况，深交所首先要求农产品补充披露标的公司最近三年主营业务发展情况以及标的公司的扣非净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及产生原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性。

　　深交所还问询了农产品标的公司与上市公司往来款项的具体情况、形成原因、形成时间和账龄，是否构成上市公司对外提供财务资助，是否已按照相关规定履行审议程序和披露义务（如适用）。

　　预案显示，中农网存在部分尚未取得权属证书的房产，深交所要求农产品说明上述瑕疵是否会对本次交易产生障碍及后续是否存在相应的诉讼风险，说明公司的应对措施及相应费用（如有）。

　　（四）其他

　　最后，深交所还要求农产品独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对上市公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性、拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。