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　　10月24日，中润资源披露了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，日前，深交所就此向中润资源发出重组问询函，要求其就相关问题进行补充说明。

　　首先是交易方案（须于预案阶段完善）。

　　年审会计师对中润资源2016年度、2017年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留事项涉及中润资源对李晓明诚意金债权等三项其他应收款。

　　预案修正稿显示，本次拟置出资产由预案阶段的上述三项其他应收款调减为仅李晓明诚意金应收款一项，置出资产有利于消除上市公司保留意见的重大影响。

　　对此深交所要求中润资源说明本次交易未置出的保留意见所涉及的剩余两项其他应收款的重大影响是否已经消除；如否，明确拟消除其所涉及保留事项重大影响的具体安排，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第（二）项的规定。

　　预案修正稿显示，本次募集配套资金的用途调整为拟用于零兑金号（释义同预案，下同）黄金制品生产基地扩建项目7194万元、支付中介机构费用3000万元、偿还上市公司借款8000万元、支付现金对价2.2亿元及营销网络建设2.49亿元。若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由中润资源以自有资金或其他融资方式解决。

　　深交所要求中润资源说明，截至2018年9月末中润资源的债务情况和本次拟以募集资金偿还的债务具体情况，并分别以中润资源矿业和房地产业务的资产负债率情况对比同行业上市公司的资产负债率情况，说明募集配套资金偿还借款的必要性。

　　预案修订稿显示，报告期内零兑金号主要通过银行、珠宝商、电商等渠道购销，未建设有实体营销网络，深交所要求其结合标的公司现有业务情况和未来业务发展规划，说明拟投资营销网络建设项目的原因，是否存在商业模式调整的相关风险。

　　深交所还要求中润资源说明如募集资金失败是否对本次交易的实施构成实质性障碍，并补充披露在募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响。

　　其次是交易标的（最迟于报告书阶段完善）。

　　中润资源交易标的零兑金号2018年的业绩承诺为扣除非经常性损益后的净利润为1亿元。2018年1-5月，零兑金号实现营业收入约8.3亿元，净利润仅为1414.17万元。

　　深交所要求中润资源对比零兑金号2014年-2017年的财务状况，说明2018年1-5月是否存在业绩大幅下降的情形以及原因，并分析其业绩承诺是否具备可实现性。

　　2017年12月，零兑金号的股东黄金资讯、零兑金投资分别以其对零兑金号的债权3150.95万元和349.75万元进行同比例增资，增资后，零兑金号的注册资本增至5000万元。

　　对此，深交所要求中润资源补充披露上述用于债权出资的账面价值、债权具体内容、截至目前的实现情况，并说明是否履行了评估程序，是否存在出资瑕疵。

　　最后，深交所还要求中润资源独立财务顾问和会计师补充披露对零兑金号报告期业绩及客户真实性的核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的公司业绩的真实性发表明确意见。