今年1月末，兆易创新宣布出价17亿收购上海思立微100%股权，以期获取智能人机交互领域的核心技术，丰富芯片产品线，拓展客户和供应商渠道。然而，因高溢价、标的公司行业地位及持续盈利能力以及资产估值及业绩承诺可实现性等多方面原因受到市场的关注。近期，上海思立微深陷3个知识产品侵权诉讼再次为兆易创新并购案掀起波澜。

　　近期，A股上市公司汇顶科技向深圳市中级人民法院递交诉状，起诉思立微侵权汇顶科技指纹识别芯片技术的若干重要专利，包括芯片封装技术、指纹软件应用、芯片电路设计等，三个诉讼分别要求上海思立微赔偿损失7000万元，以及汇顶为制止侵权行为而花费的合理费用50万元，索赔合计超过2.1亿元。

　　资料显示，目前上海思立微主要产品有两款：光学指纹和电容指纹。有分析人士指出，指纹技术是上海思立微的核心业务，在核心业务上遭遇被同行诉讼专利起诉的情况下，兆易创新仍推进收购存在巨大的风险。

　　对于上述诉讼是否会影响并购进程以及如何兑现承诺业绩等问题，《投资者报》记者向兆易创新方面求证，并未得到公司方面的回应。

　　思立微深陷3起诉讼

　　公开资料显示，兆易创新主要业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品的研发、技术支持和销售，产品主要应用于手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。

　　今年1月末，兆易创新发布公告称，拟以17亿元、溢价16倍的价格并购同行业公司思立微。后者全名为上海思立微电子科技有限公司，于2011 年1月27日在上海成立，公司主营业务为智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，主要产品为电容触控芯片及指纹识别芯片，产品主要应用于手机及平板电脑。

　　从兆易创新收购目的来看，是为了获取后者智能人机交互领域的核心技术，拓展、丰富公司产品线。从发展角度来讲，收购拥有相对成熟技术的公司对完善自身产品线，构建完整的产业链条大有裨益，但是此次上海思立微却在核心技术上被同行提起诉讼，引发不少质疑。

　　根据兆易创新公告显示，汇顶科技诉上海思立微两项侵害发明专利权纠纷、一项侵害实用新型专利权纠纷。汇顶科技认为后者在电容指纹技术上对其构成多项侵权。

　　根据公告诉讼显示，针对三项侵权，汇顶科技对上海思立微的要求上海思立微分别要停止侵权、销毁侵权产品、赔偿7000万元，以及汇顶为制止侵权行为而花费的合理费用 50 万元。

　　《投资者报》记者了解到，目前深圳市中级人民法院已经就上述三个案件进行了受理，不过尚未开庭审理。按照汇顶科技的诉讼请求，一旦上海思立微三个案件败诉，其将承当超过2.1亿元的赔偿金。

　　值得注意的是，对于此项诉讼对公司业绩的影响，兆易创新方面指出“本次公告的重组标的诉讼案件尚未开庭审理。据思立微初步判断，涉诉产品所占收入、利润贡献较小，涉诉专利在专利申请日前已存在于多项公开文献及应用于多款公众产品中，思立微将根据有关专利法规定积极应诉。”

　　不过，兆易创新也坦言，公司目前正在与本次重组中介机构、知识产权专业机构沟通判断本次诉讼案件对公司重大资产重组事项产生的影响。并称“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需中国证券监督管理委员会进一步审核，能否获得中国证券监督管理委员会核准仍存在不确定性。”

　　对于是否侵权，目前还没有结论。不过有分析人士向记者表示，芯片技术研发投入与专利数量可以看出上海思立微在业内并非前例。以2017年数据为例，汇顶科技研发投入5.97亿人民币，专利数量超过2400项，瑞典公司Fingerprint Card研发投入3亿人民币，获取专利超过100项，而上海思立微同期研发投入仅3876万，专利45项。

　　业绩兑现能力存疑

　　兆易创新此次收购的诟病之处还在于向投资者承诺，并购结束后，上海思立微2018～2020三年累计净利润不低于3.21亿元。

　　从过往业绩来看，上海思立微业绩并不稳定，2016年、2017年、2018年一季度以及2018年1-8月四个报告期来看，其净利润分别为-283.44万元、1141.37万元、-740.75万元以及2584.17 万。尽管有行业季节性因素的原因，但“过山车”业绩难以让投资者放心。

　　对于业绩不稳定的主要原因，有业内人士向记者表示，这在于思立微客户过于单一，数据显示，2017年1-10月，思立微对欧菲科技及其子公司的销售比例超过50%。对单一客户的过度依赖成为其业绩掣肘。

　　本次交易承诺思立微在2018年至2020年实现扣非后净利润3.21亿元，即平均每年盈利一个亿，结合近三年业绩表现，能否兑现业绩承诺还是未知数。

　　此外，从负债率上看，思立微的负债率也高于同行。根据并购预案披露，截至2017年10月31日，思立微未经审计的合并财务报表中负债总额为1.29亿元，资产负债率为56.6%，同期兆易创新的资产负债率为24.32%，截至2017年三季度末，A股同行业可比上市公司的资产负债率平均水平则在15%左右。

　　对此，上述分析人士指出，思立微的负债水平不但高于同行业水平，也高于兆易创新，这意味着公司在资金面上是存在一定的资金偿还压力的，随着未来并购，这一压力将转移至兆易创新。

　　高溢价曾引监管关注

　　此前，兆易创新此次收购引起上交所关注下发问询函，上交所除了问询业绩承诺可实现性问题，还重点追问的投资者关注的高溢价问题。

　　根据兆易创新所披露的收购预案，2017年8月17日，上海思立微（下称“标的公司”）股东联意香港签署协议，将其持有的部分标的公司股份转让给上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯，上述转让价格则是根据标的公司100%股权整体定价为8000万元所确定。此外，标的公司2016年12月31日评估值为1.13亿元。显然，上述资产估价与兆易创新本次估值17亿元相差巨大。

　　公开资料显示，截至2017年10月31日，也就是第二次本次预估基准日，思立微固定资产原值为273.81万元，拥有的无形资产主要包括4项注册商标、5个域名、45项专利和7项集成电路布图设计。思立微未经审计的归属于母公司净资产账面值9861.41万元，预估值为17亿元，增值率1623.89%。

　　对于两次估值差距巨大原因，兆易创新表示称，除估值方法等不同外，最主要的原因为标的公司基本面发生巨大变化。其公告称，思立微成功实现一线品牌手机厂商量产并稳定供货，经过第一个项目于2017上半年顺利大规模出货验证后，思立微和客户指纹项目全面合作确定。面对一线品牌客户的运营体系和质量体系已建立，行业地位大幅提升，打入其他一线品牌厂商供应链的概率亦大幅提升。

　　从IC行业公开资料展示，当前电容指纹市场饱和、单价下降，在汇顶、新思等的激烈竞争格局下，虎口夺食，思立微单靠一个项目恐难以为继。

　　对于高科技企业来说，竞争力取决于长期持续的研发投入、专利布局、技术领先性。中兴通讯“芯片”痛楚让国内企业记忆犹新，早期对知识产权的不重视让国内企业在国际上吃了不少亏，资本运作或许能够上企业迅速扩大规模，拉升估值，但是长期来看，能否在技术上寻求突破，取得核心竞争力才是企业发展的长久之计。而此次思立微知识产权诉讼未决，也为兆易创新并购闯关平添一份不确定性。