虚构交易再占资金?高升控股10倍溢价收购遭问询

摘要
鉴于公司银行账户均已被冻结,深交所要求高升控股说明本次交易资金是否来源于10月24日实际控制人归还的占用资金,并据此进一步说明本次交易的真实性,实际控制人是否通过虚构交易的方式再次占用公司资金,结合协议约定的付款进度,补充说明高升控股自筹资金的具体安排。

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  10月24日,高升控股披露《关于实际控制人关联方偿还非经营性占用资金的公告》称,实际控制人韦振宇于10月24日向公司归还违规占用的资金1.82亿元。

  25日,高升控股披露《关于收购科云数据、科云置业100%股权的公告》,称公司拟以人民币4亿元的价格(暂定)受让中电智云持有的科云数据和科云置业的100%股权,且高升控股已与交易对方签署了《资产购买框架协议》。

  根据上述框架协议约定,高升控股将在框架协议生效后三日内向交易对方支付2.4亿元,目前该框架协议已生效。

  26日,深交所就上述情形向高升控股发出关注函,要求其作出补充说明。

  《偿还公告》称“公司实际控制人韦振宇通过委托付款将1.82亿元资金汇入公司指定的收款账户”,对此,深交所要求高升控股详细说明受托付款方的基本情况,本次收购的交易对手方是否为前述受托付款方及其关联方。

  深交所还要求高升控股详细说明支付本次交易价款的资金来源,鉴于公司银行账户均已被冻结,说明本次交易资金是否来源于10月24日实际控制人归还的占用资金,并据此进一步说明本次交易的真实性,实际控制人是否通过虚构交易的方式再次占用公司资金,结合协议约定的付款进度,补充说明高升控股自筹资金的具体安排。

  根据《收购公告》,标的公司的估值以审计报告为准,暂定交易价格为人民币4亿元。截至2017年12月31日,标的资产经审计的净资产合计为3686.24万元,本次交易的溢价率高达1085.12%

  对此,深交所要求高升控股详细说明本次交易定价依据及合理性,是否存在其他利益相关安排,公司与交易对方及其关联方是否在资金、业务等方面存在既有往来,交易对方是否为公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员的关联方,是否存在关联交易非关联化的情形,本次交易是否会形成新的关联方资金占用。

  深交所还要求高升控股详细说明本次交易是否需履行股东大会审议程序,如否,进一步说明本次交易方案设计是否为规避股东大会审议刻意为之,本次交易是否损害中小股东的利益。

  《收购公告》称,标的资产的运营模式为科云置业提供场地及机房,科云数据负责运营,两家标的资产均成立于2014年。

  深交所要求高升控股详细说明科云置业对“2.2万平米数据中心机房、3000平米监控中心及3000平米电力专变室”是否拥有所有权,并结合科云置业截至2018年8月31日资产仅为16916.50万元说明前述内容是否真实、准确。

  此外,科云置业和科云数据最近一年一期营业收入为零,深交所要求高升控股说明具体原因,并补充披露标的资产2014年成立至今的基本财务数据,根据标的资产目前经营情况,详细论述其持续经营能力,说明科云数据“可以为公司提供良好的现金流和可观的利润”的依据等。

  高升控股第九届董事会第十五次会议11名董事全票通过《关于收购科云数据、科云置业100%股权的议案》,深交所要求高升控股全体董事分别说明赞成本议案的理由,是否对本次交易的真实性、合理性及相关信息披露内容的真实性、准确性、完整性无异议。

  公告显示,高升控股将在框架协议生效后三日内向交易对方支付2.4亿元,根据高升控股报备的相关材料,该框架协议已经生效。

  对此,深交所要求高升控股说明截至目前资金的支付进度,尚未签署正式协议仅依据“框架协议”的约定进行付款是否符合商业惯例,以及交易价格尚未最终确定,但公司先行支付大部分价款的合理性

关键词阅读:高升控股 资金占用 深交所

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