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　　25日，齐翔腾达收到深交所重组问询函，要求其就相关问题进行补充披露。

　　10月19日，齐翔腾达披露了《发行股份购买资产预案》，拟以发行股份的方式购买陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的菏泽华立新材料有限公司34.33％股权，交易价格初定为6.18亿元。

　　齐翔腾达称，公司专注于碳四产业链，菏泽华立主业为MMA/MAA等产品生产，属于碳四产业链上的产品，本次收购菏泽华立，可以与公司原有化工业务形成协同，促进公司做精、做深碳四产业链，进一步推进上市公司主营业务发展，巩固碳四产业链龙头企业的位置。

　　预案披露，齐翔腾达拟聘请光大证券为本次交易独立财务顾问，但齐翔腾达在披露重组预案时，独立财务顾问未就相关事项出具重组预案核查意见，齐翔腾达亦未披露《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》等文件。

　　对此，深交所要求齐翔腾达说明其聘任独立财务顾问的具体情况，包括但不限于光大证券是否已同意承接该业务、聘任具体时间、协议签署情况，以及独立财务顾问在本次交易中所开展的具体工作，是否履行公正独立、勤勉尽责的义务。

　　齐翔腾达因筹划发行股份收购菏泽华立股权控制权、发行股份及现金收购上海闵悦100％股权事项自2018年6月19日开市起停牌，停牌期间又拟增加海外并购标的TBA公司，至今累计停牌超过4个月。

　　深交所要求齐翔腾达和独立财务顾问分别说明在停牌超过4个月且预案披露前已对标的公司先行增资的情况下，未及时披露重组核查意见等相关文件的具体原因及合理性。

　　同时要求齐翔腾达详细说明本次披露预案中收购标的由三个减少为一个的原因，其余标的收购工作是否继续推进，并按时间顺序列表说明在停牌筹划重组事项期间的具体工作，相关中介机构逐一说明停牌期间各自的工作开展情况。

　　预案披露，标的公司在接受齐翔腾达3亿元增资款后，按收益法评估，总体预估值约为18亿元，标的公司2018年9月30日净资产为3.24亿元。

　　深交所要求齐翔腾达补充说明标的公司3亿元的增资是否已完成，标的公司截止2018年9月30日的净资产是否包含齐翔腾达的增资款，并列表说明收益法评估的预估假设和主要参数，结合标的公司资产及盈利能力、市场地位、核心技术等详细说明本次交易估值与标的公司净资产存在较大差异的原因及合理性。

　　根据前述预案，陈新建、鲁菏投资、富甲投资作为业绩承诺方承诺标的公司未来3年内合计净利润不低于4.5亿元，业绩承诺具体金额将参照评估报告中确定的2019-2021年利润预测数确定。

　　对此深交所要求齐翔腾达补充披露标的公司业绩承诺期内分年业绩承诺的预估数，并结合标的公司报告期内实际情况说明业绩承诺的可实现性，补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。

　　深交所还要求齐翔腾达补充披露收购完成后标的公司的经营管理模式，并说明本次交易完成后交易标的的核心人员的留任安排，标的公司是否存在对原有核心团队的依赖，结合齐翔腾达战略规划说明未来经营安排、是否有足够的能力控制和管理标的公司、可能面临的整合风险及拟采取的应对措施。

　　对于标的公司存在土地使用权抵押和厂房权属证书未办理完毕等情形，深交所要求齐翔腾达自查核实标的公司是否存在关联担保，本次股权转让是否需要取得债权人同意，标的公司厂房权属证书办理是否存在障碍以及目前进展情况等。

　　预案披露，标的公司存在未决诉讼，2018年7月，上海华谊丙烯酸有限公司向上海知识产权法院提起诉讼，起诉标的公司侵害其技术秘密，目前案件处于管辖权异议阶段。

　　深交所就此要求齐翔腾达补充披露上述诉讼对标的公司生产经营可能产生的影响，是否对本次交易构成重大障碍。

　　2018年6月14日，山东易达利化工有限公司将其持有的标的公司100％股权分别转让给陈新建、鲁菏投资、钱润琦、鲁陶投资，转让价格为1元/股，2018年7月3日，钱润琦将其持有的标的公司18％股权转让给富甲投资，转让价格为1元/股，2018年9月25日，齐翔腾达与标的公司签署《增资协议》，约定齐翔腾达以货币方式向标的公司增资3亿元人民币，增资价格折合7.5元/股。

　　深交所要求齐翔腾达对标的公司增资的定价依据，增资价格较标的公司前次股权转让价格及净资产大幅增值的原因及合理性进行补充说明，同时披露标的公司近三年股权转让或评估价格与本次交易作价差异情况。

　　此外，齐翔腾达本次交易的交易对方鲁菏投资、富甲投资已通过其有关本次交易的决策程序。深交所要求其说明交易对方履行决策程序的具体时间和具体程序，标的公司其他股东是否放弃优先购买权，以及鲁菏投资、富甲投资作为合伙企业是否需要取得私募基金备案（以及进展情况）。

　　齐翔腾达本次交易的标的公司采用叔丁醇或异丁烯作为原材料，上述两种产品均为齐翔腾达生产过程中的产成品或中间品，本次收购完成后，齐翔腾达将为标的公司原料供应提供充分保障。

　　深交所要求齐翔腾达详细说明2018年前三季度，标的公司是否与上市公司发生采购或销售等交易，以及本次交易完成后，标的公司向上市公司采购原材料的定价方式，是否可能产生利益输送，齐翔腾达为确保定价公允拟采取的措施。

　　标的公司2016年、2017年、2018年前三季度分别实现营业收入0元、162万元、38885万元，实现净利润-607万元、-673万元、4117万元。深交所要求齐翔腾达结合标的公司装置建设和投产时间、产能利用率、同行业公司盈利水平等补充说明标的公司报告期利润的合理性。

　　最后，对于本次交易完成后齐翔腾达将持有菏泽华立51％的股权，深交所要求前者说明本次交易未收购标的公司全部股权的具体原因，是否有收购剩余股权的后续计划和安排。