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　　美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。

　　综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。美的集团股票继续停牌。

　　本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10％的溢价率确定，即50.91元/股。本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30％的溢价率确定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8690人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股。若小天鹅A股和B股自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　以下为具体方案：

　　一、合并双方

　　本次换股吸收合并的合并方为美的集团，被合并方为小天鹅。

　　二、合并方式概述

　　美的集团拟以发行 A 股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及 TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及小天鹅 B 股股票。美的集团及TITONI 所持有的小天鹅 A 及 B 股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发 A 股股票将申请在深交所主板上市流通。

　　三、换股发行的股票种类及面值

　　美的集团为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

　　四、换股对象

　　本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团及 TITONI 以外的小天鹅所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅股东持有的小天鹅股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的小天鹅股票，将全部按照换股比例转换为美的集团因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

　　五、换股价格与发行价格

　　1、美的集团 A 股发行价格

　　本次合并中，美的集团于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 42.04 元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的交易均价，即 42.04 元/股。若美的集团自定价基准日起至换股实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　2、小天鹅换股价格

　　本次合并中，小天鹅 A 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 46.28 元/股。经综合考虑，小天鹅 A 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予 10％的溢价率确定，即 50.91 元/股。本次合并中，小天鹅 B 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 37.24 港元/股。经综合考虑，小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予 30％的溢价率确定，即 48.41 港元/股。采用 B 股停牌前一交易日即 2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币= 0.8690 人民币）进行折算，折合人民币 42.07 元/股。若小天鹅 A 股和 B 股自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　六、换股比例

　　每 1 股小天鹅 A 股或 B 股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅 A 股或 B 股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的集团与小天鹅 A 的换股比例为1:1.2110，即每 1 股小天鹅 A 股股票可以换得 1.2110 股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B 的换股比例为 1:1.0007，即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则换股比例将作相应调整。

　　七、发股数量

　　截至本次董事会决议公告日，小天鹅的 A 股股本为 441,451,892 股，B 股股本为 191,035,872 股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅 A 股为 202,503,775 股，小天鹅 B 股为 96,830,930 股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784 股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　八、美的集团 A 股股票的上市流通

　　本次换股吸收合并完成后，美的集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请于深交所上市流通。