10月16日晚间，中国海防（600764.SH）发布复牌提示性公告，其股票将于2018年10月17日开市起复牌。中国海防因筹划重大资产重组停牌，根据其披露的重组预案，中国海防本次拟以发行股份及支付现金的方式收购中船重工集团旗下电子信息产业相关资产，重组标的资产的预估对价约为66.65亿元。同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过32亿元，其中约8亿元用于支付本次收购的现金对价部分，其余24亿元用于相关产业化项目建设。

　　通过本次重大资产重组，将中船重工集团下属电子信息产业板块整合进入中国海防，形成专业化的电子信息业务资本平台，业务范围涵盖信息探测与对抗专业、水下信息装备系统及配套设备等。通过集中资源进行专业化管理，有助于增强电子信息业务发展的协同效应，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力。

　　66.65亿元揽入集团旗下军工电子优质资产

　　根据重组预案，本次收购标的包括海声科技100%股权、辽海装备100%股权、杰瑞控股100%股份、青岛杰瑞62.48%股权、杰瑞电子54.07%股权以及中船永志49%股权。由于杰瑞控股持有青岛杰瑞37.52%股权、持有杰瑞电子45.92%股权，辽海装备持有中船永志51%股权，本次交易完成后，上市公司将持有青岛杰瑞、杰瑞电子、中船永志100%股权。

　　具体来看，购买中船重工集团持有的海声科技51%股权和辽海装备52%股权;购买七一五研究所持有的海声科技49%股权;购买七二六研究所持有的辽海装备48%股权;购买七一六研究所持有的青岛杰瑞62.48%股权;购买杰瑞集团持有的杰瑞控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权;购买中船投资持有的杰瑞控股40%股权和杰瑞电子5.10%股权;购买国风投持有的杰瑞控股40%股权;购买其泰兴永志持有的中船永志49%股权。

　　中国海防再获近67亿元优质军工资产注入

　　本次交易的亮点为将研究所旗下的电子信息板块的优质资产注入上市公司。研究所资产被认为是我国军工集团旗下最优质的资产，中船重工集团有28家下属研究所，覆盖了船用配套设备制造、舰船整体设计、动力系统、电子信息板块等领域。

　　据了解，中船重工集团在电子信息产业拥有高端精密导航与控制、海洋通信、水下探测与对抗、舰船电子与信息对抗、海陆空天潜一体化指挥系统等业务板块，本次交易涉及的七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所的资产，是中船重工集团旗下电子信息板块的部分核心资产。通过本次交易，将3大研究所的电子信息资产注入上市公司，实现优质资产的证券化。

　　资料显示，七一五研究所是我海军水面舰船、潜艇、反潜飞机声纳系统总体技术责任单位和声纳装备的主要供应商。其军品业务主要包括预先研究任务、型号研制任务和装备生产任务;军民融合产业涉及海洋仪器装备、石油勘测设备、光纤传感监测系统、超声与声学材料、电子信息产品等五类军民融合产业。本次收购标的海声科技主要从事水声信息侦测和处理系统。

　　七二六研究所主营业务为船舶电子设备研究、船舶及海洋电子工程研究、超声设备研究、建筑电子工程研究、特种机械及机电一体化工程研究、环保工程研究、信息工程技术研究。本次收购标的辽海装备主要从事水声探测、船舶电子等水下信息系统以及军用电连接器。

　　七一六研究所主营业务包括军用电子信息系统、民用电子信息产业和智能装备产业，军用电子信息系统主要包括作战系统、火控系统、水下信息系统、岸基信息系统、系统仿真与测试评估、软硬平台等业务方向;民用电子信息产业主要有抗恶劣环境计算机、控制器件与设备、电源模块、智能交通管理系统、通信导航定位等;智能装备产业有智能制造装备、能源装备、船舶机电等。本次收购标的杰瑞电子主营业务包括水下指控系统、控制设备、电源、智能交通和LED照明五大板块，青岛杰瑞主营通信导航与工业控制业务。

　　事实上，本次重大资产重组是集团旗下电子信息产业证券化的第二步。2016年，中电广通推进重大资产重组，向中船重工集团发行股份收购其持有的长城电子100%股权，同时向中国电子以现金形式出售中电智能卡58.14%股权与中电财务13.71%股权以及此外的全部非股权类资产。通过重组，公司主要业务切换到水声通信领域，并正式更名为中国海防。而本次重大资产重组是实现将中国海防打造为集团旗下专业化电子信息业务的上市平台、实现将电子信息业务资产证券化的关键一步。

　　业绩承诺彰显发展信心，上市公司盈利能力大幅提升

　　本次交易还给出了严格的业绩承诺。根据交易对方持有标的公司的股权比例，针对业绩补偿资产对应的补偿义务人及补偿比例做出了具体安排，签订了《盈利预测补偿协议》，充分保障投资者的利益。根据预案，如果本次交易在2018年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2018年、2019年及2020年，若本次交易在2018年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。

　　根据预估结果，标的资产在2018年-2021年间的整体承诺业绩分别为4.46亿元、5.58亿元、6.62亿元与7.54亿元。相比上市公司2017年度约0.82亿元的净利润，这将会大幅提升上市公司的整体盈利能力。

　　本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同行业领先地位，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增水下信息系统相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。以备考的财务数据为例，重组前后2017年度上市公司营业收入从3.63亿元提升到28.43亿元、归母净利润从0.82亿元提高到4.34亿元。

　　不仅如此，从标的资产估值上看，可比上市公司PE均值为89.60，中间值为65.64;本次交易的标的资产根据预估值的整体PE为28.98，低于可比上市公司PE均值及中间值。可比上市公司PB均值为4.26，中间值为3.79;本次交易标的资产根据预估值的PB为2.48，低于可比上市公司PB均值及中间值。因此，本次交易的总体预估值相对较低，定价较为合理，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，有利于公司未来的发展，增强上市公司综合竞争力。