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　　16日，钱江生化收到上交所重组问询函，被要求对相关问题进行进一步补充说明。

　　9月27日晚间，钱江生化发布公告称，公司拟发行股份及支付现金购买合肥欣奕华100％股权，初步交易价格为6.3亿元；另拟募集配套资金不超过2.85亿元。合肥欣奕华从事泛半导体工业机器人及其他高端装备等生产。

　　上述交易中，2018-2020年度期间，各年度业绩承诺分别不低于5264万元、5528万元、6438万元。

　　预案披露，交易对方北京欣奕华召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案，但是北京欣奕华的股东合肥城建未出席本次股东会会议，亦未签署决议文件；可能导致存在争议纠纷。

　　对此，上交所要求钱江生化说明合肥城建未出席本次股东会会议，亦未签署决议文件的原因，截至目前合肥城建对于本次交易是否有明确意见，上述情形是否对本次交易的决议有效性产生影响。

　　钱江生化本次交易拟引入股票发行价格调整方案，在上证综指或证监会化学制品指数在任一交易日前的连续20 个交易日中至少10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一个交易日（2018 年4 月27 日）收盘点数涨跌幅超过15％；且上市公司在任一交易日前的连续20 个交易日中至少10 个交易日的收盘价较4 月27日收盘价涨跌幅超过15％的，公司会出发相应的调价机制。

　　上交所要求钱江生化结合目前市场整体情况和公司所处行业股价波动情况，补充说明上述调价方案是否有利于保护股东的权益。此外，按目前确定的股票发行价格计，本次交易后，公司大股东海宁市资产经营公司的持股比例将降至27.42％，上交所要求其结合上述调价机制可能产生的影响，补充披露公司大股东的持股比例进一步降低从而影响其控股地位的可能性及其应对措施。

　　预案披露，标的资产2017 年度营业收入同比增长近233.91％，2017 年度净利润为7077.89 万元，而2016 年度为-1603.96 万元。上交所要求钱江生化说明变化的原因及合理性。

　　标的资产合肥欣奕华以合作协议的形式取得了日本三协公司对其特定种类液晶显示面板搬运机器人的生产授权，并从日本三协公司等境外公司采购关键部件，上交所问询了前者对境外供应商的技术依赖风险情况。

　　2016 年度、2017 年度、2018 年1-5 月，合肥欣奕华来源于京东方合并范围内下属公司的销售收入占各期模拟合并报表营业收入的比例分别为55.20％、64.86％及76.61％，对京东方存在重要依赖，而京东方系北京欣奕华的间接股东。

　　对此，上交所要求钱江生化说明标的公司与京东方是否构成关联关系，标的公司关联方与京东方是否存在任职、持股等其他关联关系，以及京东方为标的公司重要客户的发展过程、目前获得的京东方订单情况及对评估作价、业绩承诺的影响。

　　目前，钱江生化本次交易标的公司主要产品使用的“欣奕华”、“Sineva”两项商标权系其控股股东北京欣奕华拥有商标权属，标的公司报告期内部分业务和项目通过其控股股东北京欣奕华控制的Sineva Corporation 进行，并将相应的境外收益以服务费的形式返还给标的公司，且标的公司部分房屋建筑物已完工投入使用，尚未取得房产证。上交所对上述几点进行了详细问询。

　　此外，对于员工持股平台获得标的资产股份的方式和对价、标的公司经营活动产生的现金流量具体情况、合肥欣奕华2013 年10 月30 日与出让人合肥市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》等问题，上交所也要求钱江生化作出详细说明。

　　最后，由于标的公司控股股东北京欣奕华股权结构较为分散，且无实际控制人，上交所要求钱江生化结合报告期内生产经营、股权变动等重大事项的决策程序和提议决策情况，补充披露发挥主要影响的股东方，说明是否构成管理层控制，以及无实际控制人是否利于标的资产的有效运营。