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　　12日，广东骏亚因重大资产重组事项收到上交所问询函。

　　9月14日晚公告，广东骏亚公告称公司拟以17.91元/股发行2000万股，并支付3.7亿元现金，初步合计作价7.28亿元收购深圳牧泰莱和长沙牧泰莱各100％的股权。标的公司主要从事PCB样板及小批量板研发、生产和销售，2018年-2020年的承诺盈利数分别不低于6000万元、6600万元和7260万元。通过本次交易，公司在原有的产品基础上，可以增加样板和小批量板等，产品类型进一步丰富。

　　上交所就上述交易的背景及可实现性等问题对广东骏亚进行了问询。

　　广东骏亚重组预案披露，本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价3.7 亿元。由于金额较大，上市公司自有资金不足以支付全部现金价款，拟通过并购贷款等方式筹集相应资金，存在并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险。

　　广东骏亚于2017 年9 月上市，2016 年度经营活动现金流为7265.06 万元，2017年度经营活动现金流下降至620.21 万元，截至2018 年中报，账面货币资金余额为8791.28 万元。

　　同时，从投资活动现金流看，公司持续进行对外投资或扩张。

　　对此，上交所要求广东骏亚结合目前经营情况、应收账款、融资进展等资金安排，说明本次交易的主要考虑并评估交易的可实现性。

　　广东骏亚本次交易的交易对方为陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等10 名自然人。

　　上交所要求广东骏亚补充披露本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，标的资产股权是否存在代持情况，交易对方按照同样的持股比例投资设立两家公司的主要考虑。

　　关于标的资产经营情况。

　　预案披露，广东骏亚本次交易承诺的税后净利润指两标的公司经审计的模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　　对此，上交所要求广东骏亚补充披露两标的公司最近两年及一期的模拟合并报表，并说明上述模拟合并的盈利数据是否与未来承诺利润存在较大差异，并说明其合理性。

　　预案披露，全球PCB 产值分布较为分散，生产厂商众多，市场充分竞争。深圳牧泰莱主要从事PCB 样板的研发、生产和销售，长沙牧泰莱主要从事小批量板的研发、生产和销售。

　　上交所要求广东骏亚补充披露两标的公司相关产品的市场份额以及两标的公司各产品的毛利率及其与同行业比较情况。

　　长沙牧泰莱的第一大客户为深圳牧泰莱，深圳牧泰莱同时向长沙牧泰莱销售商品，二者互为供应商及客户。上交所就此要求广东骏亚补充披露两标的公司之间互为供销关系的具体原因及合理性、必要性，主要供/销产品等，模拟合并两标的公司的财务报表后披露前五大客户和供应商。

　　预案还披露， 深圳牧泰莱的第一大客户为HI-TECHCIRCUIT（HK）CO.，LIMITED，主要从事PCB 产品经销，标的公司股东之一颜更生持有其100％股权。

　　上交所要求广东骏亚补充披露 HI-TECHCIRCUIT（HK）CO.，LIMITED 向深圳牧泰莱采购产品的最终销售客户情况，深圳牧泰莱向HI-TECH CIRCUIT（HK）CO.，LIMITED 销售的收入确认依据、及交易价格公允性说明。

　　广东骏亚此次交易标的公司主要技术体现在对复杂性较高的样板、特种板的研发和生产，拥有多项专利技术，掌握难度较高的生产工艺。

　　上交所就两标的公司的研发费用及其占营业收入的比重以及交易完成后稳定标的公司核心技术团队的主要措施进行了问询。

　　此外，上交所还就本次交易采用的资产评估方法以及深圳牧泰莱主要生产经营及办公场所为租赁房屋但出租方未能取得相关出租房屋的产权证书等问题进行了问询。