金融界《天眼》（关注公号：dtjrjc），追踪监管动态，洞察股市黑洞，护航投资之路。

　　自3月因收购中科鼎实停牌至今，京蓝科技已经停牌半年有余。日前，深交所就京蓝科技分三笔交易收购中科鼎实股权等问题进行了问询。

　　10月9日晚，京蓝科技披露《关于公司参与投资并购基金的进展公告》称，2018年9月30日，京蓝科技与安信乾宏投资有限公司、北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）共同签订了天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）合伙协议，拟以现金支付的方式购买中科鼎实环境工程股份有限公司17.18％的股权。

　　2018年10月1日，基金与中科鼎实部分股东即殷晓东等37名自然人及崔艳良等11名自然人签署了股份收购协议。基金以现金方式收购中科鼎实17.18％的股份，交易对价2.4亿元。

　　早在今年6月5日，京蓝科技披露公告称拟以现金方式收购中科鼎实21％的股权。9月25日，京蓝科技披露重组报告书称拟以发行股份方式收购中科鼎实56.72％的股权。

中科鼎时股权穿透图（来源：天眼查）

　　对此，深交所首先要求京蓝科技说明将收购中科鼎实股权过程拆分成上述三笔交易的原因、商业考虑及后续计划等。

　　公告显示，京蓝科技本次收购17.18％股权单位价格与前两次交易价格存在差异，且本次交易针对不同交易对手方定价亦存在差异。

　　深交所要求京蓝科技具体列明差异情况，分析差异原因，并与标的评估值对比，说明相关差异的会计处理方式。同时对照企业会计准则有关控制的定义，结合基金的运作方式，说明京蓝科技对基金是否形成控制、是否将其纳入合并报表范围，以及京蓝科技对投资该基金的具体会计核算方式。

　　关于基金的出资进度，公告称基金管理人要求其他合伙人缴付出资时，应当提前至少5个工作日发出缴付出资通知，缴付出资通知规定的出资期限的最后一日为出资截止日。

　　深交所要求京蓝科技说明上述合伙协议是否对于缴付出资通知日或者出资截止日的具体日期有明确约定以及具体原则，同时说明京蓝科技及相关合伙人是否存在不能如期缴付出资的风险。

　　此外，公告称基金需在依法设立并缴付首期出资后方可在中国基金业协会办理私募基金备案，存在无法完成私募基金产品备案的风险，深交所要求京蓝科技说明基金的设立日、缴付首期出资日，目前基金备案办理进展情况，是否存在实质障碍及拟采取的解决措施。

　　最后，关于收益分配原则，公告显示“除非全体合伙人一致同意，项目可分配收入原则上不再用于投资，应于取得之后，根据本协议确定的原则进行分配”。

　　深交所要求京蓝科技说明“本协议确定的原则”的具体内容，并说明确定相关收益分配原则的具体原因及商业背景。