《号外财经》文 / 杨力

　　因涉嫌信息披露违规，深交所9月10日向西藏发展连发两份《关注函》，要求该公司就实际控制人认定情况及信披情况、担保诉讼等情况详细进行说明。

　　 实控人问题仍是关注焦点

　　之前，《号外财经》曾发布过一篇《西藏发展两大股东“打架”遭交易所询问》，当时，也就是8月7日，西藏发展的两位董事陈勇、殷占武发布公告，反驳该公司的董事会秘书8月6日发布公告称，根据公司各股东所持股份情况，公司目前没有控股股东及实际控制人。

　　陈勇、殷占武两位董事反驳该公告时称，西藏天易隆兴投资有限公司就是西藏发展的控股股东。并给出了两个理由：

　　第一、天易隆兴在股权比例上与第一大股东相当，且仍然实际控制了公司董事会和经营管理层，从而实际控制了上市公司。故截至目前，上市公司的控股股东和实际控制人并未发生变化，仍为天易隆兴。

　　第二、根据西藏发展于2018年6月20日发出的《关于控股股东及公司涉及诉讼事项的公告》以及2018年8月1日发出的《关于涉及诉讼事项的公告》，截至目前所知的情况，天易隆兴担任控股股东和实际控制人期间，在没有正当理由以及未经过任何法定决策程序的情况下，上市公司为控股股东/实际控制人以及无关联的第三方提供了10个多亿的对外担保，导致目前上市公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司以及苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）的股权被冻结，严重损害了上市公司的利益。

　　在该关注函中，深交所要求西藏发展详细说明公司到底有无控股股东及实际控制人以及上市公司为控股股东提供担保的情况。

　　此事件发酵后，有多家媒体进行了深度调查和核实，并最终确定天易隆兴的控股股东储小晗、李佳蔓（以下简称：储氏夫妇）为西藏发展真正的实际控制人。

　　在9月10日的关注涵中，深交所引述了媒体的报道，西藏发展前期为天易隆兴向国投泰康信托股份有限公司（以下简称“国投泰康”）借款4.5亿元提供连带责任担保事项，一名储小晗旗下的公司高管称当时是储小晗找华融方面谈的贷款，无论是天易隆兴还是西藏发展，背后的实际控制人均是储氏夫妇，自始至终中合联投资仅是财务投资，并非实际的控制人。

　　另外，天易隆兴于2016年收购西藏发展10.65%股权支付的7亿对价中的4.5亿元即来自前述国投泰康旗下的国投泰康信托·鸿雁1969号单一资金信托，另外的2.5亿元构成为：自然人蒋钧出资1.14 亿元，“供销系”出资1,600万元，储氏夫妇出资6,000 万元，西藏信托出资6,000万元。而西藏发展在2016年10月至2018年8月期间，认定并通过定期报告等披露中华全国供销合作总社为公司的实际控制人。

　　从过去的股权转让情况来看，储氏夫妇夫妇控制的天易隆兴明显是西藏发展的实际控制人，但西藏发展却发布公告说中华全国供销合作总社为实际控制人。因此，深交所在第一个关注函中要求西藏发展详细披露公司实际控制人的认定情况及其依据；并说明储氏夫妇是否为该公司实际控制人，该公司2016年10月至2018年8月期间公告的定期报告中关于实际控制人的披露内容是否存在虚假陈述。

　　 数次信息披露存在虚假陈述？

　　事实上，深交所发出的第二份关注函也与其控股股东天易隆兴有关，其中的第一个问题是关于债务违约的信息披露违规问题。

　　西藏发展于2017年8月与原告方签订《借款合同》，借款本金为2,980万元，借款期限为2017年8月11日至2017年11月10日，后来西藏发展因债务违约被原告提起诉讼。

　　2018年6月4日四川省成都市中级人民法院对此次借款纠纷案件进行立案，6月25日，西藏发展与原告达成民事调解，7月26日，西藏发展因未依照民事调解约定进行还款，原告申请法院强制执行，8月22日，西藏发展与原告达成执行和解。

　　据该案的《四川省成都市中级人民法院送达回证》显示，西藏发展已于2018年6月22日签收了法院送达的应诉通知书、举证通知书、民事起诉状及随状证据等材料，于6月25日签收了民事调解书，而西藏发展直至2018年9月4日才对外披露此次诉讼案件。

　　除了信息披露不及时外，西藏发展披露的《借款合同》显示，借款人指定的提款和还款专用账户的户名为西藏天易隆兴投资有限公司，2,980万元借款未进入西藏发展账户，截至2018年8月22日，案件涉及的已还款项182.35万元也从未经过西藏发展账户进行还款，西藏发展认为该笔借款系天易隆兴以西藏发展名义取得；而西藏发展提供的备查文件《委托书》显示，该公司委托王承波赴原告处办理西藏发展向原告借款的相关事宜，对受托人在办理上述事项过程中所签署的所有文件，西藏发展均予以认可，并承担相应的法律责任，且《委托书》盖有西藏发展公章。

　　《借款合同》显示盖有西藏发展公章、闫清江法人章及王承波签名和指印；《执行和解书》显示西藏发展确认尚欠原告借款本金2,710万元，利息105.4万元。但是，整个借款和还款过程都是通过控股股东天易隆兴的账户来进行的。

　　西藏发展曾于2018年6月22日在回复深交所关注函的回复中声称，公司内部控制制度执行是有效的，公司内部控制制度不存在重大缺陷，未发现控股股东凌驾于内部控制制度之上。：

　　控股股东真没有凌驾于内部控制制度之上？深交所在关注函中要求西藏发展开展全面核查并说明公司相关内部控制是否失效，内部控制制度是否存在重大缺陷，是否存在控股股东凌驾于内部控制之上的情形；并结合上述事实，说明公司 2018 年 6 月 22 日的回复内容 是否存在虚假陈述。