《号外财经》文/杨超

　　在2017年以64,807.00 万元价格收购鏊投网络50.10%股权后，联创互联（300343 .SZ）近期再次拟以68,363.00 万元价格收购鏊投网络剩余49.90%股权，交易价格较上次有明显提升。

　　《号外财经》注意到，虽然鏊投网络业绩表现较为靓丽，但公司毛利率却呈现大幅下滑的状态。2016年-2018年前三月份，鏊投网络拳头业务--网络整合营销服务毛利率分别为52.32%、42.34%、38.62%，降幅明显。

　　在此情况下，鏊投网络也高业绩承诺也受到交易所问询。

　　购买价格提升

　　近日，联创互联发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资所持有的鏊投网络 49.90%股权，交易总价为 68,363.00 万元。其中，股份对价的比例占交易总价的 75%，金额为 51,272.25 万元，现金对价占交易总价的 25%，金额为 17,090.75 万元。本次交易完成后，联创互联将持有鏊投网络 100%股权。

　　同时，联创互联拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,600.00 万元，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。

　　《号外财经》注意到，2017 年 9 月 29 日，联创互联召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购上海鏊投网络科技有限公司 50.10%股权的议案》，同意公司以现金形式收购鏊投网络 50.10%股权。2017年上市公司购买鏊投网络50.10%股权的交易价格为64,807.00万元，本次交易上市公司拟购买鏊投网络 49.90%股权的交易对价为68,363.00万元，合计为 133,170.00万元。从交易价格上看，鏊投网络此次交易价格高于上次。

　　此次收购，鏊投网络股东全部权益采用收益法评估的评估价值为 137,000.00万元，比审计后合并口径归属于母公司账面净资产增值116,993.52万元，增值率为 584.78%。

　　《号外财经》注意到，鏊投网络在2017年被收购时，公司股东承诺其2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币9,800万元、12,250万元、15,500万元。

　　在2018年收购时，鏊投网络的股东高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与公司约定，鏊投网络2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于 12,250.00 万元、15,500.00 万元、16,900.00 万元。

　　从上述情况可以看出，两次收购时，鏊投网络的2018年-2019年业绩承诺并未更改，此次收购增加了2020年业绩承诺，但估值却已经有所提升。

　　鏊投网络的主营业务是为客户提供包括品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、营销活动策划执行等整合营销业务和互联网广告投放业务。

　　毛利率大幅下滑

　　鏊投网络2016年-2018年前三月份，营业收入分别为26,854.54万元、49,106.24万元、12,317.49万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为5,719.67万元、10,634.55 万元、2,543.65万元。

　　《号外财经》注意到，虽然近期业务较为靓丽，但鏊投网络的整体毛利率在大幅下滑。同期，鏊投网络整合营销服务毛利分别为9,089.51万元、13,425.43万元、3,090.64万元，毛利率分别为52.32%、42.34%、38.62% 。公司互联网广告投放毛利分别为897.23万元、1,589.72万元、435.19万元，毛利率分别为9.46%、9.14%、10.09% 。合计毛利率分别为37.19%、30.58% 、28.62% 。

　　从上述数据可以看出，鏊投网络的整体毛利率不断下滑，而整合营销服务毛利率更是大幅下滑。

　　对于鏊投网络2017年整合营销服务毛利率较2016年下降10个百分点，公司表示，主要原因包括：收入方面，2017年鏊投网络新增一汽丰田、吉利等客户，大客户议价能力较强，部分新拓展客户的毛利率较低。从成本构成看，2017年鏊投网络积极拓展新业务的成本增加，随着业务规模的迅速扩大，鏊投网络原有媒介资源不能满足业务快速增长的发展需求，鏊投网络增加丰富而优质的媒介资源的采购，媒介资源采购支出大幅增长；人工支出大幅增加，随着业务规模的扩大以及新业务的拓展，为保证各项业务的顺利实施，鏊投网络积极引进优秀团队，储备核心人才，人员薪酬增加明显。2018年第一季度毛利率较2017年度略有下降，主要系个别客户的毛利率较低所致。

　　在此情况下，鏊投网络能否实现业绩承诺也受到质疑。为此，交易所要求联创互联结合标的公司历史业绩及增长率、在手订单、汽车行业发展状况等情况进一步量化分析前述业绩预测的可实现性，并补充披露上游汽车行业经营变动对于标的公司经营业绩的影响、标的公司业绩无法实现的风险，以及对上市公司的影响。

　　根据行业惯例，鏊投网络通常与客户签订框架协议，并在实际业务执行过程中根据与客户签订的执行订单或邮件来确定内容及业务金额。

　　截至评估基准日，鏊投网络已立项实施的项目合同金额 45,547.34 万元，扣除增值税的影响，可确认营业收入 42,969.19 万元，截至评估基准日已确认收入 12,317.49 万元，预计未来可确认收入 30,651.70 万元。

　　截至评估基准日，鏊投网络以 2017 年现有客户营销投入为基础，并结合现有客户2018 年的营销计划，预计与客户洽谈完毕并拟实施的项目金额 40,104.77 万元，扣除增值税的影响，未来可确认收入 37,834.68 万元；正在洽谈中，预计能洽谈成功合同金额7,000.00 万元，扣除增值税的影响，可确认收入 6,603.77 万元。

　　联创互联表示，从谨慎角度考虑，2018 年 4-12 月按完成上述预计收入的 75%来考虑，预测鏊投网络 2018 年 4-12 月可实现收入 56,317.62 万元。