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　　[摘要] “基于公司未来发展战略的考虑，公司对董事会、监事会和部分高管进行调整。”蓝帆医疗证券事务代表赵敏向时代周报记者表示，“资产收购完成后，公司也希望尽快对这两块业务进行整合。

　　时代周报记者 章遇 发自深圳

　　吞下新加坡柏盛国际后，蓝帆医疗（002382.SZ）的内部整合悄然提速。

　　8月24日晚间，蓝帆医疗发布公告，包括总经理孙传志、董秘韩邦友在内的9名董监高人员集体提交辞职了报告。

　　高管团队缘何此时集体递交辞呈？管理层空缺将如何补上？蓝帆医疗很快解开了市场的疑惑。

　　8月28日，蓝帆医疗发布关于增补非独立董事的公告，为保证董事会的正常运作，股东北京中信投资中心（有限合伙）提名刘东和唐柯为非独立董事。同时，公司董事会提名李炳容先生和钟舒乔为非独立董事，提名刘胜军和董书魁出任独立董事。

　　自蓝帆医疗跨境收购柏盛国际后，两者之间将如何进行整合一直备受关注。此番蓝帆医疗董事会“大换血”，意味着双方整合已进入实质性阶段。

　　“基于公司未来发展战略的考虑，公司对董事会、监事会和部分高管进行调整。”蓝帆医疗证券事务代表赵敏向时代周报记者表示，“资产收购完成后，公司也希望尽快对这两块业务进行整合。”

　　“蛇吞象”收购

　　山东蓝帆医疗与新加坡柏盛国际的这场跨境“联姻”曾在医疗器械圈引来不少关注。

　　2017年7月，蓝帆医疗突然宣布因筹划资产收购事项而停牌。5个月后，重组对象才浮出水面。2017年12月22日，蓝帆医疗发布并购草案，拟以发行股份及支付现金购买资产的方式，收购柏盛国际93.37%股权。

　　蓝帆医疗原主营医用手套等低值耗材，是全球最大的医疗防护手套生产商。但在停牌之前，其市值仅60.26亿元。而并购柏盛国际的交易对价高达58.95亿元，与蓝帆医疗的体量相当。这桩“蛇吞象”的并购案创下了本土医疗器械行业最大并购规模纪录。

　　资料显示，柏盛国际是一家总部位于新加坡的跨国医疗器械企业，其主营业务为心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，是全球第四大心脏支架生产商，仅次于雅培、波士顿科学和美敦力。其在国内的全资子公司吉威医疗，在本土心脏支架市场的占有率仅次于微创医疗(港股00853)和乐普医疗。

　　值得注意的是，交易之前，柏盛国际的股东名单中，中资（含港资）持股占比超过八成。其中第一、第二大股东分别为蓝帆投资和北京中信。前者系蓝帆医疗的第一大股东，而后者系中信产业基金旗下的并购基金。两者与柏盛国际之间有何渊源？

　　事实上，柏盛国际成立于1990年，至今已有近30年历史。2005年，柏盛国际在新加坡上市，其市值在2011年末达到巅峰，约23亿美元。后因业绩下滑的缘故，柏盛国际的股价一路走低。

　　2013年之后，北京中信开始在二级市场买入柏盛国际的股票，成为柏盛国际的第一大股东。至2016年，北京中信联合其他共同投资人取得控制权，并主导完成了柏盛国际的私有化退市。

　　而后北京中信为何选择蓝帆医疗作为并购合作方？一位接近蓝帆医疗的投资人士对时代周报记者表示：“对中信产业基金来说，选择把这块资产注入一个什么样的平台，有一些商业上的设计和考量。他们的诉求是把资产注入上市公司后，自己做二股东，扮演资本助力者的角色。”

　　面对如此大体量的并购资产，为不改变上市公司的控制权，在蓝帆医疗停牌期间，柏盛国际进行了一系列股权结构框架调整。

　　蓝帆医疗的大股东蓝帆投资先受让CBCH II（直接持有柏盛国际100%股权的持股平台）30.98%股份，成为柏盛国际的大股东。之后，再由蓝帆医疗以发行股份方式收购蓝帆医疗和北京中信持有的柏盛国际股份，同时募集配套资金19亿元用于收购其他股东持有的31.63%股份。

　　交易完成后，蓝帆医疗通过CBCH II持有柏盛国际93.37%的股权。同时，蓝帆投资、北京中信、蓝帆集团分别持有蓝帆医疗33.8%、19.58%、7.32%的股份。

　　如此一来，蓝帆集团及其一致行动人依然掌握蓝帆医疗的控制权，北京中信进入上市公司成为二股东。据公告，北京中信方面还出具了保持上市公司独立性及不谋求控制权的承诺函。

　　该定增并购方案于2018年3月底获得证监会无条件通过。5月14日，收购柏盛国际的交易顺利完成交割。目前，柏盛国际业绩已实现并表。

　　日前，蓝帆医疗发布中报。2018上半年，蓝帆医疗实现营业收入9.68亿元，同比增长24%；归属于上市公司股东的净利润1.48亿元，同比增长42.96%。其中，柏盛国际6月份单月实现营业收入约1.6亿元，归属于母公司股东的净利润3521万元。

　　高层“大换血”

　　在不少业内人士看来，随着柏盛国际完成交割，蓝帆医疗顺利从低值医疗耗材领域切入高端的高值医疗耗材领域，高管团队的调整势在必行。

　　从披露的方案来看，蓝帆医疗的董事会拟由原先的9个席位扩增至11个席位，而本次新改选提名的董事涉及其中6个席位，动静不可谓不大。相关调整议案将在9月13日提交股东大会审议。

　　现任柏盛国际董事、首席执行官李炳容被提名进入董事会，是整个调整方案的最大亮点。而蓝帆医疗原总经理孙传志已辞去总经理职务，仅继续担任财务总监及董事的职务。外界据此猜测，李炳容大概率将出任蓝帆医疗总经理一职。

　　除此之外，蓝帆医疗原来的研发总监、总工程师、发展总监等高管人员均已辞去职务。不少业内人士认为，此举系为以李炳容为代表的柏盛国际团队进入蓝帆医疗管理层而腾挪位置。

　　即将进入董事会的李炳容是中国医疗器械行业的一位资深人物，甚至被媒体称之为“行业教父”“器械一哥”。

　　公开资料显示，李炳容生于1949年末，中国香港籍人士。自20世纪初从事医疗器械销售以来，李炳容先后主导了强生和美敦力两个跨国医疗器械巨头的在华业务。

　　1996年，李炳容加入强生时，强生（中国）医疗还处于亏损状态。在他担任强生（中国）医疗器械有限公司董事长、大中华区总裁及北亚区国际副总裁期间，成功扭亏为盈。2006年离开强生时，强生（中国）医疗的销售额已约有27亿元。

　　离开强生后，李炳容加入了美敦力。在他担任美敦力大中华区总裁和国际副总裁期间，美敦力在中国的医疗器械业务保持了40%以上的复合增长率。在此期间，他还一力促成了美敦力对本土骨科耗材龙头康辉医疗的并购。

　　2016年，李炳容加盟柏盛国际，出任CEO一职。短短一年多时间，柏盛国际完成了旗舰产品“BioFreedom”支架在日本的注册批准和上市销售，以及吉威医疗二代产品“心跃”在中国的报批和上市。

　　另外，成为蓝帆医疗第二大股东后，北京中信方面也将在董事会中获得2个席位。其提名的两名非独立董事为刘东和唐柯，前者是中信产业基金董事总经理，后者系中信产业基金医疗器械投资部负责人。

　　“刚完成交割还没多久就推进董事会改选，双方的整合算效率比较高了。”前述投资人士向时代周报记者表示，“双方的整合效果要看后续，履历资深的李炳容成为进入高层后，会做怎么样的业务布局，资本方中信产业基金会不会继续推动并购重组。”

　　根据并购交易方案，柏盛CBCH II承诺在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非后归母净利润分别不低于3.8亿元、4.5亿元、5.4亿元。