四川金顶并购海盈科技股权质疑不断 上交所火速下发第三函问询交易合理性

1评论 2018-08-29 22:17:00 来源:证券时报·e公司 游资亲授打板神技

  为筹划并购事项,四川金顶(行情600678,诊股)自2018年4月起便高挂“免战”停牌大旗,7月16日正式发布重大资产购买《草案》,在其控股股东朴素至纯的全力扶持下,上市公司拟耗资约5亿元拿下海盈科技近4成股权。借此,四川金顶欲将主业由石灰石扩充至新能源锂电业务,但其股票将暂不复牌。

  证券时报·e公司记者注意到,2017年初,朴素至纯豪掷12亿元真金白银,接替海亮集团成为四川金顶控股股东。根据《草案》披露,四川金顶此次购买标的为海盈科技,后者估值达到12.8亿元;而在2016年,朴素至纯曾多次受让海盈科技股权,持股比例一度超过6%,直至2018年初才清仓退出。

  针对此番并购,四川金顶收获了监管层非常重点的关注,分别于7月27日、8月14日、8月28日连续收到上交所对其寄出的《问询函》,除要求四川金顶对此次并购的合理性等问题进行补充说明外,上交所还特别在关注该交易是否属于证监会新闻发布会所称“三方交易”类型,上述三封《问询函》均要求该公司对此问题进行详细说明。

  溢价4倍购标的36%股权

  时间回溯至7月16日晚间,四川金顶发布公告,该公司拟以现金方式向盈海控股收购海盈科技36.56%的股权,并以现金向海盈科技增资,但不涉及发行股份。

  根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》显示,以2018年3月31日为评估基准日,用收益法评估的海盈科技股东全部权益价值为12.81亿元,与母公司口径账面净资产2.54亿元相比,评估增值10.27亿元,增值率404.04%。

  根据四川金顶等各方协商确定,海盈科技100%股权的交易对价以上述评估价为参考依据,最终确定该标的公司估值12.8亿元;相应地此次交易中,海盈科技36.56%股权的交易价格为4.68亿元。

  目前,四川金顶主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售,已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条。此外,四川金顶正在推进石灰石矿山年产800万吨技改项目,预计在未来形成以石灰石矿石开采为核心的原矿开采销售到活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品的石灰石生产产业链。

  证券时报·e公司记者注意到,石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料,也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。资料显示,该公司所处的峨眉山市乐都镇是四川重要的水泥生产基地,其开采的石灰石供应周边大型水泥厂和满足自身氧化钙生产需求。

  近年来,四川金顶石灰石产品毛利高,2017年毛利率达到51.44%,去年借石灰石业务有效改善了上市公司经营业务亏损局面,尽管如此,四川金顶依旧存在业务单一风险。实际上,石灰石业务受水泥、建筑行业影响较大,单一的石灰石业务结构使四川金顶所面临的产品单一风险较大;而四川金顶下游活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品经营业绩也尚未显现。

  证券时报·e公司记者注意到,海盈科技早已涉足资本市场,还曾登陆新三板市场近两年时间。

  根据公告披露,海盈科技成立于2004年5月,注册资本6750万元;其所有产品都在东莞分公司生产,海盈科技在深圳注册地未有产品生产业务。2015年11月,海盈科技正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让;但2017年8月31日,海盈科技就正式从新三板终止挂牌。

  不具备购全部股权现金实力

  针对此次并购案,7月27日四川金顶第一次收到上交所寄发的《问询函》,并要求该公司在2018年8月6日之前,针对上述问题书面回复,并对草案作相应修改。

  首先,上交所要做四川金顶补充说明,此次交易未购买交易对方持有的标的资产全部股权的原因;结合海盈科技的股权结构、董事会构成、决策安排、股权托管协议(如有)等,说明公司对海盈科技可以实施实质有效控制,并将其纳入合并报表的合理性;上市公司主营业务情况及未来战略,进行此次重组的原因。

  8月3日晚间,四川金顶发布公告,由于《问询函》涉及事项较多,部分事项尚待进一步核实和完善,该公司预计无法在8月6日前完成回复工作,经申请决定延迟回复,时间不晚于8月13日。时间推进至8月10日,因部分事项仍为完全得到核实,四川金顶继续向上交所申请,决定延期回复《问询函》时间不晚于8月15日。

  最终,8月14日晚间,四川金顶针对上交所首次《问询函》发布公告回复。四川金顶指出,如果上市公司要收购海盈科技全部股权,即使不考虑增资情况下,其对价为12.8亿元,但目前的四川金顶尚不具备收购其全部股权资金实力。

  因此,在实现对海盈科技合并前提下,四川金顶意在尽量降低此次收购金额,降低上市公司资金压力。四川金顶进一步指出,根据《股权收购及增资扩股协议》约定,如海盈科技在2018年实现净利润超过6500万元,2019年各方有权启动继续协商对标的剩余股权的收购事宜。

  目前,四川金顶收入和利润主要来源于石灰石业务,其业务结构较为单一,存在产品较为集中风险。在此背景之下,四川金顶表示,上市公司需要增加新业务,分散公司经营风险。通过收购海盈科技,四川金顶可在较短时间内切入新能源、节能环保新兴行业,增加新能源锂离子电池研发、生产、销售等新业务。未来,四川金顶将主要发展石灰石业务、新能源锂电池业务。

  目前,海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售,在新能源锂离子电池研发方面,拥有自主知识产权和完整的业务体系。据公告披露,海盈科技是深圳市大疆百旺科技有限公司工业级无人机高功率电池主要供应商;海盈科技和吉利汽车、中植客车等已签订战略合作协议。

  控股股东突击清仓标的股权

  值得注意的是,四川金顶控股股东朴素至纯旗下产品也曾是此次并购标的股东之一,2017年末才清仓退出海盈科技。

  2016年5月27日,海盈科技与朴素资本6号并购投资基金签署了《股份认购合同》,海盈科技向后者发行股份300万股,价格为16.67元/股,认购款共计5001万元,持股比例为4.44%。同年9月,海盈科技股东赵泽伟分别向朴素资本旗下两只投资基金转让股权,合计转让其所持有的海盈科技160万股股份,至此朴素资本合计持有海盈科技460万股,占其总股本的6.81%。

  但2017年12月26日,朴素资本却与久鼎汽车签署了《股权转让协议》,朴素资本以20元/单位注册资本的价格,转让其所持海盈科技6.81%股权(460万元出资)转让给久鼎汽车。2018年1月,朴素至纯将所持有海盈科技股权转让与久鼎汽车,上市公司随即在4月停牌筹划此次重组。

  鉴于上述情况,上交所寄出第二封《问询函》要求四川金顶补充披露,朴素资本突击转让所持标的资产股权的原因,与上市公司此次重组之间是否存在关联,与受让方是否存在其他协议安。

  对此,朴素至纯出具说明,基于看好新能源行业、海盈科技的核心竞争力及其良好的业绩,通过所管理基金最早于2016年5、6月份投资入股海盈科技。截至2018年2月,朴素资本所管理基金投资海盈科技累计投资时间已有21个月左右。

  综合考虑投资时间跨度和自身的流动性需求,朴素资本所管理基金于决定2018年1月15日向久鼎汽车转让所持海盈科技股权,完全是按照基金投资需要所作出的独立的投资决策,与四川金顶此次收购海盈科技无关。

  为进一步厘清交易过程,上交所还要求四川金顶披露,上市公司接触标的资产的时间、具体过程,是否由朴素资本所推荐等情况。

  在第二次回复公告中,四川金顶透露,2017年下半年以来,上市公司与海盈科技进行了相应的接触与合作,该期间直至2018年4月14日前,双方的接触与合作均是基于日常投资合作,并未涉及商谈四川金顶收购海盈科技事宜。

  4月16日,四川金顶董事长梁斐、董事潘漫、监事陈天阳代表上市公司提出收购海盈科技提议;4月17日,就收购事宜,四川金顶部分董事、高级管理人员代表上市公司与交易对方进行接触,双方了解对方诉求;为了避免内幕信息泄露影响股价波动,四川金顶才决定申请从2018年4月18日起停牌。四川金顶认为,此次收购海盈科技是其根据自身业务发展需要所作出的投资决策。

  新增净利仅与借款费用持平

  在四川金顶第一份《问询函》回复公告中,证券时报·e公司记者注意到,此次重组资金来源包括控股股东朴素至纯借款5000万元~2亿元,以及顺泰建设股份有限公司(以下简称顺泰建设)借款1.5亿元。

  针对此情况,上交所二次问询要求,四川金顶结合朴素至纯目前所持其股票质押情况、现金流情况,说明后续向上市公司提供借款的可行性及具体安排;顺泰建设向四川金顶提供借款的原因,是否与公司、控股股东、实际控制人或标的资产存在关联关系或其他利益关系。同时,四川金顶需要说明收购资金到位情况,能否保证足额及时支付。

  据悉,朴素至纯作为私募投资基金,其现金流来源主要为合伙人增资。截至2018年8月1日,朴素至纯已完成最新一轮增资的工商变更,注册资本由18.66亿元变更为20.14亿元,增资额度为1.48亿元,增资实际已到账的增资款金额为1.38亿元。

  至于“活雷锋”顺泰建设,四川金顶在二次回复公告中披露,2018年3月,海盈科技子公司海盈新能源(湖北)有限公司与顺泰建设曾签署《合同协议书》。协议书约定,由顺泰建设承包海盈新能源(湖北)产业园一期工程施工,合同金额为5亿元。今年4月8日,海盈科技控股股东海盈控股与顺泰建设关联方顺泰投资有限公司等合伙人,共同投资设立黄石大冶湖科创产业投资基金中心(有限合伙)。其中,海盈控股 46%,顺泰投资有限公司9.80%。

  四川金顶披露,截至到2018年8月28日,上市公司已支付和已确定资金来源为 4.6亿元,已经覆盖前期需要支付的股权转让款及增资款3.6亿元。与此次并购需要支付现金合计5.28亿元相比,资金缺口为6800万元,这笔资金缺口最迟需要在2021年年中完成筹措和支付。

  据悉,海盈科技已设立了海盈科技研究院,建立100人左右的研发团队从事新产品、新技术开发工作。2016年、2017年和2018年一季度期间,海盈科技分别完成营业收入3.74亿元、5.76亿元和1.12亿元,实现净利润则为3106万元、4801万元和765万元。

  但证券时报·e公司记者注意到,根据二次反馈回复,此次重组所需资金缺口主要来自借款,借款利率在1%~6%之间,借款费用每年达1150万元,这与重组后上市公司每年所增加的归母净利润基本持平。同时,四川金顶采用多种筹资手段后,仍然尚有6800万元的资金缺口。

  针对上述情况,上交所第三封《问询函》要求,四川金顶需补充披露此次交易缺乏协同效应,财务费用和重组后并表归母利润水平相差无几的情况下,上市公司筹划此次重组的原因及合理性。

  上交所连续追问“三方交易”

  在首封《问询函》中,上交所明确要求四川金顶确认,此次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型,是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险,明确公司控股股东朴素至纯未来36个月是否有减持计划。

  根据证监会披露的《2017年3月24日新闻发布会》,“三方交易”类型的方案共同特征是:向一方转让上市控制权,同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产,新购买的资产与

  原主业明显不属于同行业或上下游。由此,上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人,还对原主业作了重大调整,在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性。

  四川金顶回复称,朴素资本决定收购该公司,完全是出于其经营策略考虑,是根据其产业投资行业整合需要进行的独立收购行为,而非为某一特定标的进行专门收购。四川金顶认为,此次交易不构成重组上市,亦不属于“三方交易”。8月9日,朴素至纯、梁斐出具承诺,在交易完成后36个月内,不减持其持有的四川金顶20.5%股份。

  但似乎上交所对此次回复并不满意,就在四川金顶回复首份《问询函》的当天(8月14日),该公司再次接到上交所关于此次并购的二次问询,要求其补充披露朴素资本突击转让所持海盈科技股权的原因,以及说明此次交易是否属于证监会新闻发布会所称“三方交易”的情形。

  资料显示,2017年3月完成股权登记手续后,朴素至纯正式晋升为四川金顶控股股东,其持有该上市公司股份7155万股,占其总股本的20.5%,上市公司实际控制人变更为梁斐。四川金顶认为,自2017 年3月15日,此次交易距上市公司实际控制人变更已超过12个月,不属于新闻发布会所称“同时或随即向第三方购买大体量资产的情形”。

  同时,待此次交易完成后,四川金顶控股股东、实际控制人均未发生变化,且交易对方已作出36个月内不谋求上市公司控制权的承诺,不存在导致上市公司在很短时间内变更了实际控制人的情况。目前,四川金顶不存在将与主营业务相关的资产置出的计划,不会导致其原主业发生重大调整。

  鉴于上述情况,四川金顶坚称,此次交易完成后,未导致上市公司实际控制人发生变化,未对原主业作重大调整,交易不会导致上市公司持续经营能力出现重大不确定性,因而此次交易不属于证监会新闻发布会所称“三方交易”。

  结合此前回复内容,上交所指出,四川金顶在控制权变更满刚满一年即停牌筹划此次重组,且标的资产的资产总额、营业收入、资产净额和净利润占公司比例均超过100%;待此次重组完成后,其主营业务将发生重大变化。

  显然,上交所对四川金顶此次回复仍不满意,要求四川金顶进一步解释,自上市公司控制权发生变更之日起60个月内,即筹划此次跨界收购标的等情况及其原因;继续说明此次交易是否属于“三方交易”类型,是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险。

责任编辑:Robot RF13015
快来分享:
评论 已有 0 条评论
精彩推荐
周三上市公司晚间重要公告

2020-02-26 18:10:09来源:金融界网站

收评:沪指跌0.83%创业板指重挫4.66% 基建股爆发科技股大跌

2020-02-26 15:01:14来源:金融界网站

东京奥运会或取消 旧金山宣布紧急状态!全球疫情告急!

2020-02-26 08:55:48来源:证券时报网

上市公司晚间利空汇总:百奥泰2019年净利润亏损10亿元

2020-02-26 18:19:49来源:金融界网站

新能源汽车概念上演涨停潮 这些细分领域值得关注

2020-02-25 21:22:38来源:中国证券报

两日净流出逾130亿元 北向资金在逢高抛售?

2020-02-26 07:18:44来源:上海证券报

一签赚10万!一周三只超牛新股!这样的发财机会 竟然还有人放弃了

2020-02-26 07:52:35来源:中国证券报

日韩疫情加剧 机构扎堆推荐半导体光刻胶面板概念

2020-02-26 07:29:46来源:财富动力网

创业板见顶了吗?历史数据揭秘:结构性行情或将持续

2020-02-26 18:21:44来源:证券时报网

华为手机芯片首次转单中芯国际 产业链公司迎风口(附股)

2020-02-26 07:30:16来源:金融界网站

下一代超级电容电池将实现规模生产 颠覆能源行业在即(附股)

2020-02-26 07:27:57来源:金融界网站

担心“茅台魔咒”?投资者建议“科技股王”卓胜微高送转

2020-02-26 07:52:40来源:中国证券报

增量资金扎堆涌入科技股 基金抱团持有53只(名单)

2020-02-26 07:25:16来源:财富动力网

A股天量成交背后的资金博弈 120只个股换手率超过20%

2020-02-26 05:46:25来源:中国证券报

电阻龙头3月起提价最高八成 被动元器件景气向好(股)

2020-02-26 07:17:16来源:金融界网站

历史性底部科技股名单 北上资金频频扫货 机构也扎堆看好它们

2020-02-26 07:32:35来源:数据宝

证监会原副处长受贿百万被判三缓三 涉两公司赴港上市审核

2020-02-26 18:24:10来源:证券时报网

地产股上演大反击!稳楼市政策密集出台 行业有序复工

2020-02-26 20:51:10来源:中国证券报

美股再遭"血洗"!两天狂泻1900点 A股能否挺住?

2020-02-26 09:06:15来源:中国基金报

中小创跟随外围股市大跌 但这一”价值洼地”板块逆势补涨

2020-02-26 17:16:28来源:金融界网站

加载更多

更多>> 以下为您的最近访问股
今日热门观点
资金流向马上开户

资金查询:

证券名称最新价格涨跌幅净流入金额(万)
新希望24.839.96%121963.35
网宿科技11.206.36%96464.92
保利地产15.994.78%87520.91
道恩股份29.7610.02%79115.95
    全网|财经|股票|理财 24小时点击排行
    研报评级

    资金查询:

    更多>>
    股票简称投资评级最新价目标价
    徐工机械买入4.09--
    格力电器买入38.95--
    上汽集团买入29.15--
    伊利股份买入24.20--
    实时热点