上交所逐年完善股票停复牌制度 重点防范“停牌躲跌”等随停现象

1评论 2018-08-10 13:43:22 来源:金融投资报 【狙击二期(*0****)】突破在即!

  在股票市场上,公司的股价由于某种事件可能引起巨幅波动时,证券交易所可依法、依规暂停其股票交易,待情况澄清或企业恢复正常后再复牌,这是证券交易所为维护投资者利益和市场信息披露公平、公正以及对上市公司行为进行监管约束而采取的必要措施。

  (本报记者 张璐璇)股票的流动性是其基本特性之一。在股票市场上,公司的股价由于某种事件可能引起巨幅波动时,证券交易所可依法、依规暂停其股票交易,待情况澄清或企业恢复正常后再复牌,这是证券交易所为维护投资者利益和市场信息披露公平、公正以及对上市公司行为进行监管约束而采取的必要措施。

  可见,股票停复牌是证券市场的一项常规性基础制度。一般来说,股票停牌有以下原因:

  一是上市公司有重要信息公布时,如公布年报、中期业绩报告,召开股东会,增资扩股,公布分配方案,重大收购兼并,投资以及股权变动等;

  二是证券监管机关认为上市公司须就有关对公司有重大影响的问题进行澄清和公告时;

  三是上市公司涉嫌违规需要进行调查时,至于停牌时间长短要视情况来确定。

  由于股票停复牌的功能承载多、外部性强、影响大,历来为市场、投资者等各方所高度关注。沪深两大证券交易所更是不断地在完善相关制度。

  以上海证券交易所为例,早在2014年,上交所已发布了停复牌专项业务规则。近两年,上交所继续坚持从严监管,尤其是在近期市场调整中,有针对性地采取做了相应监管安排,使市场反映强烈的上市公司“停牌早、停牌多、停牌长”等突出问题,得到了明显改观。

   一、沪股停牌家次逐年减少 最新数据仅占沪市整体约3.1%

  今年以来,在市场调整过程中,个别上市公司出现申请“停牌躲跌”迹象。

  这类公司有两个特征:一是近期股价跌幅较深;二是披露的拟筹划事项大多有凑项目之嫌,个别确实有筹划意愿的项目也不太成熟。

  针对此类情况,上交所相关人士介绍,上交所在日常监管中对上市公司股票停牌事由的真实性、是否存在躲跌意图实施从严监管,防范公司躲跌式停牌,原则上不建议公司股票停牌,而是要求分阶段披露拟筹划事项,并充分揭示风险。同时,也充分尊重市场的合理停牌需求,对于出现特别敏感信息需要短期停牌、或者公司出现重大风险需要核实处置的情况,依规办理其停牌业务。

  在执行前述监管安排后,从执行情况看,8月9日,沪市公司停牌家数为45家,仅占全部沪市公司家数约3.1%,主要是此前已进入筹划并购重组事项的公司。总体来看,这一安排,稳定了市场预期,维护了市场流动性和投资者的交易权利。

   二、上交所收紧停牌事由、减少停牌次数、降低停牌随意性

  2014年上交所制定发布有关重组和非公开发行的停复牌业务指引,并于2016年对2015年股市异常波动暴露出的问题进行了总结,制定发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(以下简称《停复牌指引》)。

  《停复牌指引》重点明确了可以申请停牌的“重大事项”范围,除筹划重大资产重组和非公开发行两项常规事由外,仅包括控制权变更、重大合同以及需提交股东大会审议的资产购买出售及对外投资,而其它以往停牌频率较高的签订战略框架协议、普通资产处置、员工持股计划等,原则上已不在申请范围,应当分阶段披露进展。

  经统计,近年来,沪市公司股票停牌家次逐年减少:

  2015年全年停牌1254家次;

  2016年全年停牌733家次;

  2017年全年停牌601家次;

  2018年初至7月31日停牌323次。

  尤其是2018年以来,沪市公司的停牌数量持续下降,日均停牌74家。近期停牌家数也在持续减少。8月9日,当日股票处于停牌家数仅占沪市整体约3.1%。

   三、控制长期停牌情形、“复牌难”现象得到缓解

  根据《停复牌指引》规定:

  筹划重组停牌一般不得超过3个月;

  筹划非公开发行停牌一般不得超过10个交易日;

  筹划控制权变更、重大合同等其它重大事项的停牌一般不得超过5个交易日。

  上交所相关人士介绍,在实践中,上交所严格落实和执行规则,沪市公司长期停牌的现象已初步得到有效遏制。以重组为例,《停复牌指引》明确停牌时长、延期复牌条件、严控频繁更换重组标的情况,在多维约束下,上市公司整体重组停牌时间大幅缩减,指引发布近两年来,监管执行力度不断加大,上市公司加快重大事项推进节奏、严控停牌时间的预期和习惯逐步形成。

  以2018年7月31日沪市公司股票停牌情况为例,当日51家停牌公司中,停牌10个交易日以内1家,10个交易日至1个月内1家;1个月到3个月内26家,3个月到5个月内15家,5个月以上仅8家。该8家长期停牌的公司,均为较小市值的公司,主要涉及高风险公司的复杂事项或重大无先例事项的处理。

   四、有针对性地强化对大盘蓝筹股停复牌的监管

  在严控停牌时间方面,交易所重点关注对指数影响较大的大盘蓝筹股的停牌监管,效果明显。统计显示:

  2018年以来,沪市市值超过500亿的103家上市公司中,连续停牌时间超过10个交易日的,仅有4家;

  市值超千亿的50家上市公司中,连续停牌时间超过10个交易日的,仅有2家。

  少数蓝筹股长期停牌,主要系因涉及重大方案设计或国资等政府部门前置审批,对整体市场不具有重大影响。但总体上看,沪市大盘蓝筹股一年中停牌的次数、家数均比较少,主要原因是大盘蓝筹股公司本身对停复牌事项也比较慎重。

   五、防范滥用停牌、减少停牌随意性

  上交所相关人士表示,对于停复牌的监管,需要在实践中对共性问题集中的停牌事项予以类型化监管,减少不必要停牌。

  以国有上市公司控股权挂牌转让的停复牌为例,其停牌时间普遍较长,历来是停复牌监管的难点。实践中,上交所对国有股权转让涉及各阶段进行合理划分,充分评估各阶段的停牌必要性,审慎把握和判断重点个案在每个阶段的停牌操作,强调上市公司应尽的保密义务,充分发挥分阶段信息披露的作用。目前,该类事项停牌整体时长大幅缩减,实践中的参考标准基本形成。如中体产业(行情600158,诊股),两次启动国有控股权挂牌转让事项,停牌合计时长大幅缩短50%,市场示范效应良好,成为后续国有股东控制权转让事项停牌操作的有益参考。

   六、上交所下一步完善停复牌制度的工作思路

  经过近几年的制度完善和强化监管,目前,上海证券交易所层面基础制度已基本到位,执行力度不断加大。上交所相关人士介绍,下一阶段应区分重点、循序渐进,可考虑以去功能化为方向,重点解决停牌时间长等问题。

  一是进一步细化停复牌业务规则。在近期停复牌监管实践基础上,可以考虑在充分调研的基础上,对相关规则条款进行精细化处理。例如,针对不同重组交易形式,进一步优化重组等重大事项的停牌,从整体上缩短停牌时长。

  二是在市场条件成熟的情况下,逐步减少停复牌所承载的附加功能。目前,上市公司的停复牌承载了过多附加功能。对于上市公司以停牌代替保密义务的倾向,加大规则执行力度,严格按规定的可申请停牌事由和停牌期限要求办理,减少不必要的停牌,逐渐弱化停牌所附载的功能。

  三是发挥分阶段信息披露在减少停牌、缩短停牌时间等方面的作用。将进一步强化信息披露的作用,通过充分的提示风险和及时的分阶段披露,减少不必要的停牌或缩短停牌时间。目前,这种监管行动理念已体现在沪市现行停复牌规则和监管实践中,并取得一定的监管成效。后续,将进一步区分具体情况,推广强化应用,引导上市公司就停复牌的理念和实践做出相应的调整和优化。

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