新宁物流资料图

　　标的100％股权到手数月，交易对手方三番五次拖延股票购买承诺，新宁物流忍不住要“发火”了——3次同意对手方延迟增持承诺后，新宁物流称将不再“包容“对方违约”惯性“，公司董事会将不再依据有关约定审议交易对方延期购买公司股票事项。后者系新宁物流并购标的嘉信仓储原股东之一蔡婉婷。

　　对手方接连违约 新宁物流“忍无可忍”

　　26日晚间，新宁物流发布《关于交易对方延期购买公司股票暨交易进展公告》称，交易对手方再次因资金紧张将股票购买承诺向后拖延2日（即至7月27日），加上中间停牌一次，这已经是交易对方蔡婉婷第3次延迟对新宁物流的增持承诺，前者申请延迟原因均为“资金紧张”。

　　而就在26日当天，深交所就前述交易对方2次违约及新宁物流的“包容“态度进行了问询。

新宁物流关注函

　　今年2月，新宁物流以3亿元现金从蔡婉婷、江朝辉手中购买的嘉信仓储完成过户。

　　根据《股权转让协议》，交易对方蔡婉婷或其指定的第三方应当在2018年3月15日至2018年6月12日期间在二级市场上购买不低于1亿元新宁物流股票，且自购买完成起锁定36个月。

　　6月12日，公司董事会审议通过《关于交易对方蔡婉婷、江朝辉延期购买公司股票的议案》，同意将蔡婉婷购买公司股票的期限延长30日。

　　由于筹划重大事项，新宁物流股票于6月19日开市起停牌至7月2日开市起复牌，累计停牌9个交易日。7月6日公司董事会审议通过了《关于交易对方蔡婉婷、江朝辉延期购买公司股票的议案》，同意将蔡婉婷购买公司股票的期限顺延9个交易日。

　　《股权转让协议》中约定，如嘉信仓储未达业绩承诺，则交易对方将差额利润以现金进行双倍补偿。面对数次因资金问题延迟增持承诺的交易对手方，深交所要求新宁物流补充说明约定交易对方蔡婉婷或其指定的第三方在规定期限内购买公司股票的原因，是否与业绩补偿相关，如交易对方未按约定履行股份购买及锁定的义务，是否对未来的业绩补偿产生影响。

　　手握亿元转让款仍资金紧张 达华智能实控人出面担保

　　2018年3月15日新宁物流向蔡婉婷及江朝辉支付2.65亿元第二期股权转让款，蔡婉婷却仍称资金紧张，深交所质疑蔡婉婷收到款项后屡次申请延期购买公司股票的原因，并要求新宁物流说明董事会两次同意蔡婉婷延期的原因及合理性。

　　此外，根据《股权转让协议》，如蔡婉婷或其指定的第三方未能在规定期限内完成股票购买计划，则需将1亿元与该期限内已购买股票金额的差额无条件返还给新宁物流，并支付4500万元违约金。

　　对于上述约定，深交所要求新宁物流说明 “指定的第三方”所指的具体对象及目前二者购买公司股票的情况，并对违约补偿措施及对公司业绩影响进行了问询。

　　根据新宁物流26日晚间最新公告，为保证蔡婉婷在构成违约的情况下按照《股权转让协议》及其补充协议之约定履行向公司无偿返还购买股票差额款项及支付违约金的义务，公司已与蔡婉婷指定第三方签署《股权质押合同》，后者系达华智能实控人蔡小如。

　　出质人蔡小如以其持有的中山达华智能科技股份有限公司2000万股股票（无限售流通股1000万股、首发后限售股1000万股）向新宁物流提供质押担保，并于2018年6月15日办理了股权质押登记手续。

　　小编注意到，6月15日是股价一路滑坡的达华智能停牌前最后一个交易日。当日达华智能收盘价报9.66元/股，停牌原因系公司筹划发行股份购买资产，交易对方为朴圣根等自然人及法人股东，交易标的为新三板企业北京讯众通信技术股份有限公司。

达华智能行情图

　　公告显示，江朝辉对上述担保合同提供连带担保责任。深交所根据要求新宁物流补充说明 “蔡婉婷指定的第三方”与蔡婉婷及江朝辉关联关系情况及担保能力，同时问询了蔡婉婷、江朝辉除的其他关联关系。

　　最后，对于交易标的深交所问询称，嘉信仓储2016年、2017年1-11月净利润分别为-2836.65万元、294.63万元，要求新宁物流结合嘉信仓储经营情况说明其2017年1-11月营业收入及净资产大幅增长、业绩扭亏为盈的主要原因。