80离婚为减持 创始团相煎急:神开股份狗血控制权争夺

1评论 2018-07-11 19:52:25 来源:市值风云 "A股豪门"操盘术曝光!

根据神开股份2014年12月9日公布的简式权益变动报告书,年近80岁高龄的顾老先生(1935年生人)与夫人高湘女士离婚了,并将其所持有的公司总股份的7.56%过户给了前妻,而其前妻在上市公司不担任任何职务。

  一、卖壳往事

  2017年9月份,风云君曾写过一篇神开股份(行情002278,诊股)股权争夺撕X故事《最狗血的P2P玩壳故事 | 神开股份不是在卖壳,就是在卖壳的路上》,大致内容如下:

  2015年,神开股份原实际控制人和个人股东可能赶脚还是现金为王,于是将神开股份8.072%的股权转让给了业祥投资,并一同将手中15.004%的表决权委托给业祥投资,业祥投资成为神开股份第一大股东;

  奈何业祥投资背后是快鹿集团,深陷兑付危机的快鹿集团,先是拟将所持有的神开股份的表决权委托给宁波佳惠,最终因快鹿集团前总裁徐琪的违规代表不了了之;

  后快鹿集团又拟将业祥投资100%股权转让给君隆资产,由君隆资产接手神开股份,又没想到业祥投资所持有的神开股份股权因快鹿集团事件被冻结了,君隆资产因此不想再继续支付股权转让款,双方因此进入仲裁;

  与此同时,君隆资产后院似乎也起火了,原股东解除一致行动协议又纷纷退出;

  ……

  剧情之狗血,狗冠A股。

  发展至此,神开股份陷入了没有控股股东和实际控制人的状态,而新一轮的控制权争夺战业又悄悄拉开帷幕!

  二、创始人分裂

  1、成立之初

  根据神开股份招股说明书显示,神开股份原实际控制人为顾正、李芳英、袁建新、王祥伟四位创始人股东。

  浏览四位股东简历,风云君猜测四位最早极有可能同是上海市机电局上海石油化工设备有限公司员工,也就是老同事,后于1993年开始共同创业。

  从1993年到现在,二十多年,这关系理应杠杠的!然而,万万没想到……

  八十离婚为减持,创始团队相煎急:神开股份,A股最狗血控制权争夺战

  (上市前神开股份股权结构图)

  顾正在2009年上市直至2015年11月,也就是业祥投资进入之前一直担任神开股份董事长职务。上市之初,顾正持有股份为33,635,097股,占比18.52%,为公司第一大股东,其次为现任董事长李芳英占比12.29%。

  而发展至现在李芳英持股占比7.29%,顾正则仅持股3.89%。

  2、原大股东花样减持史:八十离婚

  在说顾老的控制权争夺战前,风云君感觉还是有必要先交代一下顾老的花样减持史的。

  2013年11月4日及11月5日,神开股份神奇的出现两个涨停,此时距离公司上市已四年有余,超过36个月的限售期已1年,顾老才出手,所以顾老为人应该还是很地道的。

  11月6日,顾老减持股份400万股,获利5,201.72万元,减持后其持有公司股份比例下降至17.13%。

  我们知道,所有上市公司董监高在任职期间每年转让的股份不能超过持有公司股份总数的25%。

  2014年底,时任神开股份董事长职务的顾老如果想减持超过25%的股份能怎么做呢?

  根据神开股份2014年12月9日公布的简式权益变动报告书,年近80岁高龄的顾老先生(1935年生人)与夫人高湘女士离婚了,并将其所持有的公司总股份的7.56%过户给了前妻,而其前妻在上市公司不担任任何职务。

  所以你懂的。什么?您就说顾老厚道不厚道吧!

  但是人家虽然离婚了,高女士所持股份表决权仍由顾老行——这婚离得多和谐真是没谁了,估计大概有可能是被交易所的规则“逼离婚”的。

  嗯,这个锅应该由交易所来背。

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  而到了2015年5月份,在顾老筹划引进业祥投资之前,公司股价随着股市牛市一路高涨的时候,高湘女士累计减持公司股份1,850万股(大致计算占其与顾正所持股份总数的34.13%),套现2.78亿元,减持后其与顾正合计所持有公司股份为11.28%。

  高湘女士减持汇总表:

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  (上表数据根据东方财富(行情300059,诊股)网披露数据整理而得)

  值得说明的是,在此之前,神开股份现任董事长李芳英女士一直未减持过公司股份,对此风云君还是充满敬意的。

  3、分裂初见端倪

  紧接着就是引入业祥投资了。

  风云君注意到,2015年5月26日神开股份发布停牌公告,8月20日初步说明股权转让事项进展时,公司公告时如此描述该事项的:

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  四位创始人中其他三位达成一致意见,唯独没有李芳英!

  而根据最终转让协议,其他三位创始人协同家人不仅转让了部分股权(郑帼芳为袁建新配偶,丁文华为王祥伟配偶),还将剩余股权所对应的表决权委托给了业祥投资,而李芳英单独签订协议仅转让了上市公司3.071%的股权。

  在此,风云君推测,创始人内部其实已正式开始割裂!

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  4、创始人减持汇总

  风云君根据东方财富网公开数据整理四位创始人二级市场减持情况,如下表所示(除顾正与高湘所持股份合并计算,其他创始人仅包含自己所持股份,未计算其配偶和子女股份变动情况)。

  创始人股东所持股份对比表及减持获利情况:

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  接下来所发生的就是开头所提到的业祥投资和快鹿集团事件,2015年10月顾正辞去了董事长职务,并由快鹿集团委派的孙晔接任,2016年7月孙晔辞职,李芳英履行董事长职务。

  三、半路杀出的程咬金

  2018年1月25日,神开股份股东名单中新增一持股5%股东四川映业文化发展有限公司(以下简称“映业文化”),随后映业文化不断增持,截至最近一次临时公告(2018年5月28日)已直接持股6.93%。

  2018年2月,映业文化更致函神开股份,称自2月23日起6个月内,拟通过二级市场累计增持不低于公司总股份的7.45%,发函当日映业文化已持有上市公司5.63%的股权,增持完成后则总计持股13.08%,超过业祥投资的13.07%,成为上市公司第一大股东!

  与此同时,2018年2月23日神开股份公告称业祥投资已将其所持有的上市公司13.07%股份所对应的股东表决权、董事提名权等除收益权以外的权利全权委托给映业文化,也就是说在2月23日,按拥有表决权比例来看映业文化已成为第一大股东。

  然而,即使这样,映业文化还在为能在董事会拥有一席之位而不停奔波。

  根据天眼查显示,映业文化成立于2017年11月,主营影视制作至今还不满1年。

  很显然,就是为了收壳而来!

  四、互相指责的控制权争夺战

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  公司董监高经历上述动荡一系列辞职后,现任董事会和监事会构成如下(其中现任董事会成员为7人,不包含袁芳):

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  (神开股份现任董事会构成)

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  (神开股份现任监事会构成)

  另,神开股份现任董事会和监事会任期其实已于2016年11月18日届满,但您也看到了,基于现在股权分散的现状,李芳英女士岂会轻易放权,在经历了两次延期后,迫于各方压力,2018年4月9日董事会终于放话说开始换届选举!

  而此时,新进的大股东映业文化和创始人顾正、袁建新已然坐不住了。

  6月14日股东顾正、袁建新正式打响了控制权争夺战第一炮,要求增加股东大会临时提案,提议罢免董事李芳英、顾承宇及独立董事孙大建、金炳荣(现任7董事会成员中,要求提议罢免4人,未被要求罢免的全部为除李芳英外其他三名创始人提名),其提议表述如下图所示,“怠于履行义务、恶意操纵控制公司”,显然已是水火不容了!

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  (股东顾正、袁建新临时提案)

  现任董事长李芳英当然也不是吃素的,6月16日就召开董事会驳回了提案,“你们就是捏造事实,你们现在那点股份已经不是主要股东了,还多次减持套现,你们近年来为公司发展做过贡献吗,不是靠我吗!”

  当然还有一主要理由是说上述提案与现在正在进行的换届内容冲突。

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  (董事会驳回提案理由)

  你能驳回我就能继续提,董事会称6月19日又收到顾正、袁建新临时提案,这次二老直接要求对2016年和2017年财务情况进行复核审计,对公司董事长李芳英女士、公司总经理顾承宇先生进行专项审计。

  与此同时,映业文化也不能干坐着呀,我都花那么多钱买股票了,我要求也不多,直接在董事会中增加三个我的人!

  说来这事也巧,公司定的股东大会召开日期是6月28日,董事会称19日收到提案,也就是距离召开股东大会不到10天了,按规定你们这提案上不了会了。但是,我们也知道,6月正好有个端午节呀,据传其实17号提案就发出了,奈何那天是端午假期呀,我就说没收到,你能咋地!

  你说都这样了,6月28日股东大会能顺利吗,6项议案,5项否决,按投票比例看都是差那么一点点,这感觉就是我跟你死磕到底!

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  (6月28日股东大会否决议案)

  这不刚否决完,7月2日,映业文化和顾正又提议召开临时股东大会了,提案内容无外乎就是罢免不听我的董事会成员,改选听我话的董事会成员,毕竟这样才有话语权嘛!

  说了这么多,神开股份这家公司的质地究竟如何呢?

  五、神开股份财务简析

  1、盈利能力分析

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  (神开股份上市后历年营业收入及毛利率变动表)

  神开股份作为研发、制造、销售石油化工仪器装备的上市公司,经营业绩情况受经济形势及油价波动影响较为显著。

  2009年上市以后直至2013年神开股份营业收入均呈增长趋势,2014年随油价暴跌开始大幅下滑,直至2016年度营收规模仅4.16亿元,相较于2013年的顶峰时期,下降45.59%。2017年伴随油价企稳,业绩有所反弹,营收5.18亿元。

  利润变动情况与之类似,2014年之后大幅下滑,16年达到最低,亏损上亿元,2017年扭亏为盈,但扣非净利润仍为负数。

  看到这个利润水平,风云君大致可以理解为什么顾老先生2014年之后开始想方设法减持了:当整体形势不好的时候,减持估计是来钱最快的渠道了。

  神开股份上市后历年利润水平表:

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  2、营运能力分析

  神开股份营运能力变动与营收变动趋势类似,2013年之后,随行业景气度下降,应收账款周转率及存货周转率逐年下降,2017年度出现转折,小幅回升。

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  浏览现金流量表,2013年后经营活动现金流量金额逐年减少,2015年度和2016年度更为负值,2017年度随着市场环境转好及公司“开源节流”政策的实施由负转正。

  2016年,面临内忧外患的现状,神开股份开始了裁员,由2015年底的1119人减少到了2017年底的869人,降幅22.34%,公司因此2016年度2017年度分别承担员工辞退福利支出488.89万元及199.40万元。

  带来的效果还是显而易见的,2017年度销售费用率和管理费用率较上年明显下降。

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  (2014年12月31日至2017年12月31日神开股份员工人数)

  2013年-2017年神开股份销售费用率及管理费用率表

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  3、偿债能力分析

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  相较于其他指标的变动,神开股份的资产负债率波动相对较为平稳,截止至2017年12月31日,公司仅有短期借款400万元,公司负债中占比较大的为应付账款和递延收益分别为63.15%和11.41%。根据2017年度报告,公司账面尚有理财产品1.015亿元,因此2017年度确认投资收益315.87万元。公司的偿债风险相对还是较低的。

  六、结束语

  对于这位耄耋之年的创始人,风云君始终是怀有敬畏之情的,历时二十余年,将一公司慢慢发展壮大并不是一件容易的事情。

  随着宏观环境的变动、时代的变迁、科技的进步,一个企业往往也会伴随着起起落落。

  就像现在的A股市场,多少企业陷入了前所未有的窘迫之地,卖壳、减持、跑路亦或荣辱与共、力挽狂澜,相信不少创始人心里都在打着自己的小算盘。

  好吧,考验你们的时候终于到了!

关键词阅读:神开股份

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