《号外财经》文 / 杨力

　　6月12日，至纯科技（603690）发布重组草案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买波汇科技100%股权；同时，向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过43,000万元的配套资金。

　　近日，至纯科技收到了上交所关于此次重组的问询函，《号外财经》在重组草案和问询函中了解到，标的公司波汇科技存在业绩承诺与现实业绩不匹配，应收账款或将回收困难以及标的公司信息披露不清等诸多问题。

　　实现业绩承诺，增长需达到155.5%

　　据预案披露，业绩补偿承诺方承诺标的公司波汇科技2018年至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600万元、6,600万元，承诺期增幅较快。然而，波汇科技2016年及2017年度扣非后净利润分别仅为1,010.61万元、1,254.08万元；2017年净利润同比增长了24.9%。

　　但是，如果要实现业绩承诺，波汇科技2018年的增速需达到155.2%，2019年的增速需达到43.7%，2020年需达到44.5%，这与目前波汇科技的业绩增速相差甚远。

　　另外，如果未来标的公司业绩达不到业绩承诺，业绩承诺方补偿金额不超过至纯科技此次交易全部收购对价减去2017年底账面净资产再乘以91.36，这种业绩补偿安排有损害上市公司利益的嫌疑，上交所也对此提出了质疑。

　　应收账款情况没有披露

　　目前的净利润与业绩承诺差距巨大，标的公司很可能会通过放宽信用提高净利润，不过这样做会导致应收账款大幅增加，因此，上市公司就波汇科技的应收账款回收风险进行了特别提示，并就应收账款回收进行补偿约定，如果截至2017年底的应收账款在2020年底尚未回收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需进行补偿。

　　但是，在收购草案中，上市公司并没有提示如果业绩承诺完成，但截止2017年底的应收账款于2020年底尚未回收，是否仍需进行补偿？

　　《号外财经》仔细通读了重组草案，想找到标的公司的在各报告期内的应收账款情况，结果发现上市公司在草案中没有任何披露。

　　标的公司信息披露不充分

　　实际上，除了应收账款情况，《号外财经》发现标的公司的其他财务及业绩情况也披露较少，我们很难通过草案中的信息全面了解标的公司的情况。

　　我们在草案中只找到了标的公司简化过的资产负债表、利润表和现金流量表。

　　另外，上交所的问询函也对草案提供的标的公司信息少提出质疑，并要求上市公司补充披露波汇科技近三年及一期的完整财务报表数据，以及主要会计政策和其他关键财务和经营数据，其中包括：（1）应收应付账款、预收预付款项、相关账龄和前五名分析、各项减值准备计提、营业成本构成、商誉及其形成原因等；（2）经营活动产生的现金流量净额，2017年由正转负的原因及合理性；（3）分产品类型披露主营业务收入、成本的具体构成和毛利率等；（4）前五大客户和供应商、交易金额和产品类型，是否存在关联关系和对大客户及供应商依赖等。