延迟37天之后，中弘股份(终于回复年报问询函，但深交所还是不满意，又问询了……

　　6月26日，中弘股份再次收到深交所的关注函。

　　6月23日，在超出深交所要求回复时间的37天后，中弘股份终于回复了深交所于5月10日对其发出的年报问询函，当时深交所要求其在5月17日之前回复。

　　为了这份回复函，深交所曾于5月31日发关注函“催促”中弘股份及时履行披露义务。

　　显然，这份“姗姗来迟”的回复函并未回答深交所的全部疑问，致使深交所再次发函，要求中弘股份进一步就实际控制人王永红自行划出61.5亿元资金进行股权转让事项是否存在非法转移并占用等情形、A&K公司真实财务状况、往来款涉及的具体交易事项等问题进行核实和说明。

　　深交所要求，中弘股份需于7月2日前提交相关书面说明材料。

　　实际上，在“实控人王永红是否已回到公司”、“如意岛何时复工”等阴影的笼罩下，市场对于中弘股份前景何时“柳暗花明”依旧处于观望阶段，公司股价也在1元上下“游走”，今日股价最低探至0.99元/股。

　　那么，这一份使深交所再度发问的回复函中究竟透露了哪些信息呢？

　　不能获取审计报告？

　　2017年，中弘股份净利润亏损25.37亿元，其2017年年报更是被审计机构出具保留意见。

　　年报被出具保留意见的原因之一是其四家重要联营企业Asiatravel.com Holdings Ltd（下称“亚洲旅游”）、天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“世隆基金”）、青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）（下称“青岛中商研”）、宁波梅山保税港区深华腾十五号股权投资中心（有限合伙）（下称“华腾基金”）的长期股权投资账面价值较大，仅依据未审报表确认投资收益审计证据不充分，对财务报表可能产生重大影响。

　　针对长期股权投资计提减值的合理性这个问题，中弘股份表示，亚洲旅游作为其子公司，由于2017年出现现金流危机问题，正在与年审会计师安永进行审计工作，导致无法完成年度审计报告，故公司先根据其未审报表确认了投资损失，待审计报告披露之后，再行确认是否需要补提减值。

　　此外，上述其余三家企业则是另一种情景。

　　中弘股份表示，公司分别投资世隆基金、华腾基金和青岛中商研10亿元、11亿元和15亿元，持股比例分别为17.24%、52.38%和26.78%。由于公司对该三家公司的日常管理和经营并无主导权，未达到实质控制，故公司无法取得上述三家公司2017年度审计报告。

　　对此，上海明伦律师事务所屠永军律师表示，“股东有权查阅公司会计报告及会计账薄，而审计报告是对会计报告、会计账薄的审查及确认，所以我认为，该权利认为应该被允许。”

　　同时，上海某知名律所律师也对记者表示，“在我们的理解里，小股东对审计报告同样享有知情权。”

　　由此可见，股东查阅公司审计报告的权利不受持股比例大小影响。

　　但是，也有律师对记者表示，《公司法》里规定的是股东可以查阅会计报告，其具体知情权范畴并未明确包含审计报告，股东还需查询公司章程和股东协议来判定其是否具有审计报告知情权。

　　值得注意的是，华腾基金和世隆基金2017年的净利润均为0元。

　　其中，华腾基金由中弘股份下属全资子公司北京中弘弘毅投资有限公司 （下称“中弘弘毅”） 作为劣后级有限合伙人认缴出资11亿元设立。

　　收购公告中，中弘股份表示，本次投资资金来源为中弘弘毅的自有资金。但2015年度已审计和2016年未审计的财务报告显示，中弘弘毅净利润分别亏损323.9万元和5339.52万元（2016年1-9月）。

　　“愿意做劣后级的普遍都是资金需求方，所以它为了融资，相当于承担了一个担保人的责任，比如，合伙企业的亏损首先是由劣后级LP承担。相对而言，优先级LP普遍是保本保收益，风险要小很多。”某基金从业者对记者表示。

　　值得一提的是，公告中透露，这次合伙的投资方向为房地产、文化商旅以及养老相关产业的投资。但截至目前，华腾基金的对外投资仅有上海衡庆商务咨询有限公司。该企业经营范围为商务咨询、企业管理咨询、物业管理、会务服务等，并未与上述投资方向有直接相联。而公开资料显示，该公司的股东名单里曾出现过中弘卓业集团，即中弘股份控股股东。

　　收购执念

　　中弘股份频繁出资并非都为融资。

　　出资10亿元，重金受让世隆资产并且更改股权结构至劣后级LP的中弘股份其实看中的是三亚的房地产资源（最近进展情况：2018-056公告称，由于世隆基金拟引入的新合伙人未能按时出资，该基金原股权结构保持不变，即新疆中弘永昌股权投资管理有限公司身份为LP）。

　　2017年11月2日（公告编号2017-122），世隆基金跟合伙人签署的《合伙协议》中显示，合伙目的是为了间接持有三亚爱地房地产开发有限公司（下称“爱地房地产”）100%的股权，并间接持有天福有限公司100%的股权。

　　值得注意的是，根据回复函披露，爱地房地产旗下持有三亚鹿回头旅游区开发有限公司（下称“三亚鹿回头”）59.88%股份。天福有限公司间接持有海南新佳旅业开发有限公司（下称“海南新佳”）100%股份。

　　事实上，中弘股份从2015年起就一直计划收购三亚鹿回头和海南新佳。

　　梳理其重组收购的脉络，可以发现中弘股份对于这两个公司一直“虎视眈眈”。

　　2015年9月，公司计划进行重大资产重组，拟通过支付现金及发行股份方式购买三亚鹿回头和海南新佳的土地和相关资产。

　　2016年12月，公司期望通过世隆基金来完成三亚鹿回头和海南新佳的土地和相关资产的收购。

　　2017年9月，公司又开始筹划重大资产重组，拟以非公开发行A股股票的方式购买三亚鹿回头和海南新佳下属子公司股权来收购土地和相关资产。

　　中弘股份对于三亚鹿回头和海南新佳的执念远不止于此。

　　2017年11月底，中弘股份的实际控制人王永红等不及收购手续办理完成，在未向公司董事会汇报、未经审批、在除公司财务总监外其他董监均不知情的情况下，签订了对三亚鹿回头和海南新佳下属子公司的其他地块的股权收购框架协议，并自行预付了61.5亿元的股权收购款。

　　对此，回复函中明确表示，公司董事会对该笔交易不予认可，要求立即终止，并要求采取有效措施追回该笔款项。

　　卖子还债

　　值得一提的是，中弘股份的债务危机正越陷越深，逾期债务金额也越来越高。

　　最新披露的数据显示，截至6月22日，公司及下属控股子公司累计逾期债务本息合计金额为411295.58 万元，全部为各类借款。

　　对此，中弘股份表示，目前公司部分房地产项目正在商谈整体出售事宜，出售后将有效缓解公司的流动性风险。

　　就公司现持有的地产项目来看，6个在建项目房产或土地使用权因诉讼而被查封。北京、山东（除济南中弘广场以外）、吉林和海南如意岛填岛项目均已在2017年底停工且尚未复工。

　　值得注意的是，上述多数项目均位于旅游景点，且2017年的销售状况均不理想，比如，2016年已销售的御马坊项目，2017年和2018年一季度存在大量退房现象。

　　“在收购时一般会很看重资产的未来收益能力，比如房地产项目，我们会考察该楼盘是否具有市场吸引力，是否能由吸引力转为购买力。作为投资方来说，肯定需要‘货比三家’，如资产历史表现并未如期，则转让方在谈判价格时优势会小一些。”一位从事收购的资深人士对记者指出。

　　因此，在该人士看来，中弘股份的房地产项目整体出售事宜或难寻找到合适的接盘方，且收购价格可能不会太高。